非洲战事
非洲初始战役
早在欧洲战争全面爆发之前，意大利就开始了对阿尔巴尼亚的侵略，随后又在1940年进攻希腊，可是意大利不但未能占领希腊，反而被希腊人赶到阿尔巴尼亚。这时德国开始介入战事。1941年4月6日，德军开始与希腊人作战，同时还攻击了南斯拉夫。4月27日，纳粹德国的军队进入雅典。当时，英国人虽然支援希腊，但由于种种原因也难以最终取胜。
英国意大利东非争夺战
第一次世界大战后至二战爆发前，英法共同制定了保卫非洲、地中海和近东的计划。
计划规定：
在战争情况下，盟国必须控制地中海，并对驻利比亚和埃塞俄比亚的意军实施突击，保卫东、北非。
希特勒闪击波兰、横扫法国后，英国本土受到德军直接威胁，东、北非的战略态势发生了有利于轴心国的重大变化。由中东英军总司令韦维尔将军指挥的英军部队只好准备孤军奋战，当时英军驻东、北非部队分别只有32500人和66000人，兵力相当薄弱。
意大利独裁者墨索里尼决定利用这一有利时机，以优势兵力夺取埃及和英属索马里，控制苏伊士运河和红海，切断英国的生命线，实现其建立地中海大帝国的迷梦。
为此，意大利集结了50余万人的兵力，其中，奥斯塔公爵指挥的东非军队集团约30万人，装备有813门火炮、63辆坦克、129辆装甲车、150架飞机；格拉齐亚尼元帅指挥的北非军队集团约23.6万人，装备有1800门火炮、315架飞机。
1940年8月4日，意军17个步兵营在装甲兵和炮兵支援下，从早先占领的埃塞俄比亚和厄立特里亚入侵英属索马里。
两天后，意军占领哈尔格萨等地，8月11日，开始向英军主阵地进攻。当时驻索马里英军只有1500人，面对数倍于自己的敌人和装甲车炮，他们被迫于8月15至17日从伯贝拉乘船撤往亚丁。
8月20日，英属索马里被意军占领。在苏丹和肯尼亚，意军集中两个步兵旅和4个骑兵团共6500人、24辆坦克和装甲车，先后攻占苏丹的卡萨拉镇和加拉巴特镇、肯尼亚的莫亚累镇。
但是，英属索马里、苏丹、肯尼亚和埃塞俄比亚人民怀着强烈的爱国热情，同侵略者进行了灵活机动的游击战，迫使意军在这一地区不得不停止进攻。
英军乘机调兵遣将，将其在苏丹和肯尼亚的兵力扩大至15万人，同时也加强了埃及的防御力量。
8月底，英军“光辉号”航空母舰和一艘战列舰、两艘巡洋舰，在直布罗陀分舰队支援下驶入亚历山大港。
意大利独裁者墨索里尼（蜡像）
经过将近半年时间的准备，英军兵分两路，于1941年1月在东非开始大规模反攻。1月19日，北路英军第四、第五印度师和苏丹国防军，由苏丹东北部向厄立特里亚发起反攻，3月27日，攻克通往厄立特里亚首都阿斯马拉的门户克伦。4月1日，英军占领阿斯马拉。4月8日，驻守马萨瓦海军基地的意军投降，英军俘虏意军15000人，击沉意舰多艘，厄立特里亚反攻战遂告结束。
南路英军第一南非师和第十一、第十二非洲师，于1941年1月24日突入意属索马里，2月25日占领摩加迪沙，继而北上埃塞俄比亚。此时，埃塞俄比亚皇帝尼格斯·海尔·塞拉西结束国外流亡生活，返回国内，领导埃塞俄比亚人民开展游击战争，狠狠打击意大利侵略军，为英军的胜利反攻创造了极为有利的条件。
3月25日，英军占领哈勒尔。
4月6日，夺取埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴。
5月18日，奥斯塔公爵率意军主力在埃塞俄比亚北部安巴阿拉吉山投降。
至1941年11月28日，在埃塞俄比亚西北部负隅顽抗的意军余部也全部投降。意属东非在沦陷9个月后被英军全部解放。
墨索里尼发动利比亚战役
意大利在东非发动战争的同时，其在北非的侵略也紧锣密鼓地拉开了序幕。意军在利比亚驻有两个集团军：第十集团军辖九个师部署在东部利埃边境，准备向埃及进攻；第五集团军部署在西部，掩护突尼斯方向。
为加强北非的防御，英军将一些英联邦军队调往埃及，并将三分之一来自敦刻尔克的坦克输往那里。在意军发起进攻时，英军驻北非的尼罗河集团军辖两个师又两个旅，其中一个师在利埃边境展开。
北非与东非，这块浩瀚无垠、气候恶劣的沙漠之地，几千年来一直是兵家必争之地，从古代的腓尼基人、迦太基人、罗马人，到近代的法兰西人、日耳曼人，无不对它垂涎三尺。
西部，它与西班牙隔海相望，扼地中海通往大西洋之咽喉——直布罗陀海峡；东部的苏伊士运河，是欧洲通往中东、近东的必经之地；北面濒临蔚蓝的地中海，只需几十个小时，就可抵达对岸的巴尔干地区。
谁拥有北非，谁就拥有地中海、巴尔干，谁就拥有中东与远东地区。
1940年5月10日，法西斯德国向西欧发起了猛烈的进攻，不久就占领了挪威、丹麦、捷克斯洛伐克、波兰，对英国形成了环形包围圈。
在远东，中国的抗战已经进入艰难时期，日本正虎视眈眈盯着英国在远东的势力范围——马来西亚、新加坡、印度、缅甸。
更令人担忧的是地中海、东非与北非。
在地中海，意大利海军在数量上远远超过了英国驻亚历山大港的舰队。英国目前已无法加强那里的舰只。如果要往地中海调动舰只，势必要影响英国在大西洋与德国军舰的较量，一旦失去大西洋的海军优势，英国本土的补给线就有随时被切断的可能。
在北非，意大利巴尔博元帅指挥着四个统帅部预备师、两个法西斯警察师和两个殖民地师，约25万人；而英国只有5万人的兵力：第七装甲师、第四印度师、新西兰师等部队。
1940年8月19日，墨索里尼写信给利比亚总督、北非意军总司令格拉齐亚尼元帅，要求其尽快进攻埃及。
他在信中规定：
第一批德军士兵登上英国领土之日，便是你们发起进攻之时。
9月7日，墨索里尼在一次部长会议上再次提到进攻埃及，但格拉齐亚尼元帅认为时机不够成熟，提出将进攻推迟一个月。对此，陆军参谋长巴多格利奥元帅也表示同意。但墨索里尼仍坚持对其决定负责。
他说：“格拉齐亚尼元帅，如果你没有能力在下星期一发起进攻，我将考虑起用其他将军。”言外之意就是要将其撤职。
在墨索里尼孤注一掷的压力下，9月13日，意军第十集团军以六个步兵师和八个装甲营越过利埃边界，向英军发起进攻。英军经短时间抵抗即全线撤退。
当天，意军占领塞卢姆，三天后攻占西迪拜拉尼。然而，意军补给日益困难，被迫停止进攻。英军一直后撤到马特鲁港附近的预设阵地才稳住阵脚，重新布置防御工事。由此在两军之间形成了一个130公里宽的中间地带。
意军占领西迪拜拉尼后，开始把注意力转到希腊战场。10月28日，意军入侵希腊，同时在非洲继续作战。英军尼罗河集团军利用这一时机调整部署，并补充两个师，准备将意军逐出埃及。
1940年12月9日，英军一个装甲师和一个步兵师向意军第十集团军发起有限目标的反击。英军出敌不意地通过意军间隙地，向意军后方实施攻击。意军指挥失灵，大批意军不战而降。
德军式轰炸机
12月11日，英军收复西迪拜拉尼，俘敌2万人。12月17日，进占塞卢姆。
意军仓皇撤离埃及，向利比亚退却。英军乘胜追击，于1941年1月5日占领利比亚要塞拜尔迪耶，1月22日进占图卜鲁克。2月6日，英军占领意大利在东利比亚的最后一个重要据点班加西。
2月10日，英军进抵阿盖拉、马拉达以东一线，占领了昔兰尼加全境。此时，英国首相丘吉尔决定向巴尔干转移兵力，利用意军在希腊的失败，在巴尔干半岛建立军事基地。
北非军人
英军的这次进攻史称“利比亚战役”。
英军在两个月内向西推进800余公里，以较小代价，取得重大战果。几乎全歼意军9个师，俘虏13万人，缴获坦克约400辆、火炮12900门。
意大利侵略非洲的失败，危及了希特勒征服欧洲的总计划，他不得不把目光也投向非洲。
德国出兵援助意大利
冷风卷着雪花刮了一天。伯希特斯加登山上，清早的严寒，掩没了晨光，只有那疏疏密密的枯枝，静待遥远未来的春意。在半山腰上，耸立着一栋白色的楼房。这就是希特勒的私人别墅。
这是一座三层的楼房，共有30个房间，在一层挨着门厅的是一间配有一个可以升降的大玻璃窗的起居室兼会议室。二层是希特勒的起居室、卧室和办公室。在这排房间后面几米远的地方是希特勒的情妇爱娃·布劳恩的卧室。希特勒望着桌上的备忘录，这份备忘录是海军作战参谋刚刚送来的。
在这份备忘录里，海军指出：意大利绝不可能进行它的埃及攻势。意大利的领袖是很糟的，他们对局势毫无了解。
海军最后说，因此，这个任务必须由德国来执行。它劝告希特勒说：“争夺非洲地区的战斗是德国整个战争中的最重要的战略目标……它对于战争的结局是具有决定性的重要意义的。”
对于非洲，希特勒从未忽视过，那里是他的全球战略必不可少的一部分。他曾命令两个德国坦克师进行沙漠作战训练，以便随时开往非洲，投入战斗。非洲战场打开后，他曾派了一位坦克专家去北非考察，了解那里的局势。但此刻，希特勒并不想积极参加北非作战，他在心里还恨着他的那位意大利盟友。尽管德意两国是轴心国同盟，但两国从大战开始以来，就有了龃龉，摩擦不断发生。开战不到三个多月，双方官员就互相指责。意大利指责德国人没有履行前一年6月间的协议，从意大利的南提罗尔撤退“日耳曼”人，没有按月供应意大利100万吨煤；德国则指责意大利人未能突破英国的封锁将原料供应德国，反而同英国和法国大做买卖，出卖战争物资，趁机发财。
1941年1月3日，新年刚过，墨索里尼就给希特勒写了一封长信，倾吐了心中的不快，这是墨索里尼第一次，也是最后一次对希特勒坦白、直率地提出自己的不满。他在信中说：
俄国不费一枪一弹就在波兰和波罗的海地区坐收战争之利。但是我，作为一个天生的革命家要告诉你，你不能为了某个政治策略上的一时需要而长久地牺牲你的革命原则……我也有责任通知你，你同莫斯科的关系再进一步，就将在意大利引起极为不利的反响。
希特勒没有答复墨索里尼这封信。墨索里尼越来越感烦恼。在整整一个月之中，意大利驻德国大使阿托利科不断询问德外长里宾特洛甫，什么时候可以得到答复，并且暗示意大利和英法的关系正在改进，而且意大利在增加出售战争物资。意大利的这些举动使德国人十分恼火，他们向罗马不断提出抗议，指责意大利帮助西方盟国是不适当的。意大利仍然我行我素。
希特勒会晤墨索里尼
最使希特勒气恼的是巴尔干问题。早在1940年8月中旬，德国就警告罗马不要在南斯拉夫和希腊采取冒险行动。一旦进攻希腊，等于是向英国发出占领克里特及其他希腊岛屿的公开请柬。这些岛屿是轰炸罗马尼亚油田的最好基地，而罗马尼亚的石油是德军作战必不可缺少的。但是墨索里尼却偏偏要进攻希腊，并且事先并不告诉希特勒。
10月26日，希特勒和里宾特洛甫在从法国各乘专列回国的时候，风闻了墨索里尼的计划。里宾特洛甫根据元首的命令在进入德国后的第一个车站就停下来，打电话给在罗马的意大利外长齐亚诺，主张两国领导人立即举行会议。齐亚诺把此事转告给了墨索里尼，墨索里尼建议10月28日在佛罗伦萨举行会晤。但当希特勒在那一天上午11时从火车上走下来的时候，墨索里尼架子十足地向他走来，用德语宣布：“元首，我们在进军！胜利的意大利军队已经在今天黎明越过了希腊-阿尔巴尼亚边界了。”
希特勒十分恼火，为此曾大骂所有联络人员和使馆人员，说：“他们虽懂得去高级饭店，但却是世界上最低劣的间谍。”
意大利进攻希腊，把德国的计划搞得乱七八糟。意大利进攻希腊根本没有做好充分的准备，不到一周，墨索里尼入侵的几个师被打得缩了回去。希特勒只得命令武装部队进入希腊，来解除他那位刚愎自用的盟友所受的压力。
1940年11月初，从北非实地考察回来的一名装甲兵将军发来了报告。报告说，意大利根本没有做好进攻的准备，军事指挥官不足，不能保证进攻部队的用水供应，意军的机械化部队在沙漠条件下，马达常出毛病，影响进攻。希特勒拿起笔在报告上连写了几个“？”，然后朝会客厅走去。
会客厅里，海军元帅雷德尔见希特勒走了进来，连忙起立敬礼。
“元首，海军元帅雷德尔奉命来到。”
“坐下，雷德尔元帅，你的报告我看过了，本来，上个月我就准备派第三装甲师去帮助意大利夺取马特鲁的。但是意大利人很猖獗，让英国人教训一下也有好处的。”
“元首，意大利的力量太弱了，可以说是弱不禁风。”
“这些意大利人，他们总认为自己很行，早在5月，我就提议要派德军装甲部队进攻埃及，7月又向墨索里尼提起过，但他坚持认为，意军能够在非洲单独作战。并且认为，在炎热的北非，德国人将和英国人一样必然不如意大利人那样善于作战。”
“目前，英国在埃及对意大利的胜利以及它正在从美国得到的越来越多的物质援助，使得德国有必要集中力量先在北非把英国打垮。”
“你指的是推迟‘巴巴罗萨’计划？”
“是的，元首。”
“这不行，向俄国人进攻是我们未来的首要目标。至于英国人，只要我们打败俄国人，他们就会乖乖地坐下来与咱们谈判。出兵北非，留待以后再说吧！”
1941年1月8日至9日，伯希特斯加登山上的贝格霍夫，隆冬的积雪深深地覆盖着这座高山。通往山上的公路已被戒备森严、全副武装的党卫队所封锁。一次秘密军事会议正在“贝格霍夫”别墅举行。
在会上，希特勒向他的军事首脑们讲述着他的“伟大”战略。他谈到了北非战区，说：“使意大利不垮台，这一点对于战争的结局十分重要，我决心不让意大利失掉北非。失掉北非会使轴心国的威信大大下降，英国就会逼着墨索里尼媾和，因此，我决心支持他们，出兵北非。”
这是他第一次明确表示出兵。因为，此时英国在北非的反击已取得了胜利，希特勒再也坐不住了。但是，在会上，希特勒又告诫他的军事将领们不要泄露德国的作战计划：“不能把我们的计划告诉意大利人，意大利王室极有可能会把情报送给英国人。”
会议后，他决定派往北非的部队要超过预先拟定的规格，他要往利比亚派一个轻步兵师和一个装甲师，设有一个德国军参谋部。但是他心中对意大利仍有不满，他曾对部下说过：“意大利人一方面在尖声呼喊援助，甚至用最激烈的言词描述他们可怜的枪炮和装备，但是另一方面，他们又是那样有妒忌心，那样幼稚，不能忍受德国士兵的援助。如果我们的部队能穿着意大利的军服在那里战斗，我们的飞机在机翼上涂着意大利法西斯党的标志在那里飞行，那么墨索里尼才可能最高兴！”
希特勒决定前往奥地利会晤墨索里尼，向他陈述当前的局势以及德国的战略方针。
这天，奥地利萨尔茨堡火车站，阳光和煦，晴空万里。
一列火车喷着白汽徐徐地驶进了车站。列车停稳后，从车上下来了忐忑不安的墨索里尼和齐亚诺。站在站台上的希特勒走上前去热烈地拥抱墨索里尼，对他冒雪前来会晤表示感谢。这一切使墨索里尼大为感动，紧张的心情顿时释然。
两人寒暄后，墨索里尼登上希特勒的座车，沿盘山道路向贝格霍夫驶去，齐亚诺在里宾特洛甫的陪同下坐上了第二辆车，第三辆是马丁·鲍曼和墨索里尼的秘书切萨雷。到了贝格霍夫后，希特勒设宴招待了墨索里尼。宴会后，两人走出室外，沿着别墅旁的小道散步。在散步中，希特勒向墨索里尼透露了他的战略思想。他告诉墨索里尼，他将继续集中空中优势兵力增援海军对英国的封锁，要困死英国，饿死英国，英国的最终毁灭是不可避免的。
接着，希特勒又对墨索里尼说：“俄国一定是英国的最后希望，只有等我们把这最后的希望在大陆上粉碎时，他们才能认输，因此，我们现在必须打败俄国。”关于俄国问题，希特勒只谈到这里，没有进一步说下去，其实，他早就制订好了对俄作战的“巴巴罗萨”计划，只是不想把它告诉墨索里尼。
希特勒话锋一转，谈到了北非，他告诉墨索里尼，德意两国是亲密的盟友，有着牢不可破的友谊，应该共患难。他已决定出兵北非，阻挡英军的进一步推进。
另外，德国空军还将派出重型轰炸机对昔兰尼加的英军实施突击，破坏英国的海上运输，同时与英国海军作战，压制马耳他岛守军的抵抗。墨索里尼为希特勒的慷慨援助而欣喜，连忙致谢，但他哪里知道，希特勒只是担心北非的失利会给即将实施的“巴巴罗萨”计划带来复杂的副作用，才答应出兵北非的。最后，希特勒告诉墨索里尼，他要在地中海上好好教训一下英国，准备攻打克里特岛。
撒哈拉奔袭
北非战役开始于1940年，当时小股英国军队击溃了来自利比亚的意大利军队的袭击。随着由埃尔温·隆美尔率领的德国部队的到来，战事在1941年发生逆转。1942年7月，德国人进攻阿拉曼，这是亚历山大港和苏伊士运河之前最后一个战略地点。然而，就像在苏联一样，德国人的后勤供应跟不上，进攻遭到了英军的阻挡。
“魔鬼之师”进军北非
意军在埃及和利比亚作战失败后，希特勒为保住北非，专门成立了非洲军团，派曾在法国统帅“魔鬼之师”的埃尔温·隆美尔任军长来到北非，协助意大利人作战。
隆美尔是德国符腾堡人，1891年11月15日生于海登海姆。1910年，他作为士官生参加了步兵。1912年学业结束后，被任命为下级军官。他的教官们说，隆美尔身材虽小、沉默寡言，但机警灵敏，头脑清楚。
1914年，他参加了第一次世界大战，因两次受伤而获得最高级的铁十字勋章和战功勋章。战争结束后，他先后担任过少校营长、威纳·诺伊施塔德军事学院的上校院长等职。
1938年10月，在德军占领苏台德区期间，希特勒任命他为陆军警卫营长，负责保卫“元首”的个人安全。隆美尔始终不是纳粹党员，希特勒之所以对他感兴趣，主要原因是他写了一本关于步兵战术的书。
第二次世界大战爆发时，隆美尔在波兰战役中任“元首”行营的司令官，其后担任第十五军第七装甲师司令官，在法国战役中，战功赫赫，他的师是越过松姆河、沿着塞纳河直指鲁昂的尖兵，曾席卷法军左翼，并在圣梵勒利附近俘获了大批英、法部队。也是这一师最先冲至英吉利海峡，并在英国最后一批军队刚刚撤退后就进入瑟堡。
1941年1月，隆美尔来到了利比亚。
下午，隆美尔乘一架“亨克尔”轰炸机对的黎波里周围实施现场侦察。从机舱里，隆美尔发现港口的东边有一条由沙子构成的隆起地带。他顿时有了主意：就在这里，利用这一天然屏障来阻截盟军车辆。
回到的黎波里后，他给德国拍了一份电报：“我已抵达目的地。我们将在锡尔特进行战斗，我已乘机至该地区勘察过地形。”
第二天早上11时，隆美尔和意军驻北非总司令加里波第在政府议会大楼前举行了军事检阅，一队队德国士兵身着新式热带军服，头戴钢盔，在灼热的阳光下雄赳赳地走过阅兵台。
隆美尔向士兵致敬，并发表了热情洋溢的演说：
我们将向尼罗河推进，一旦局势出现合适的转机，就把这一地区重新夺过来。
乐队奏起了德国和意大利国歌，随后，轰隆的坦克声震动了整个利比亚首都，士兵们径直向东驱车而去。这是一支专业化的精锐部队。
几天过后，第五轻装甲师的主力第五坦克团在的黎波里登陆。威武的德国坦克轰鸣着滚过利比亚的首都。
隆美尔（左三）检阅德国非洲军团
这是隆美尔为迷惑英军而想出的一条诡计。为了对付英国的侦察，他命令部下用木头和纸板做了几百辆坦克，有些做得十分逼真，其余的是把原来的沃尔克式卡车装饰了一番。卡车和摩托车在这些“坦克”之间绕来绕去，而真正的坦克，为了避开英机拍照，早已井井有条地转动着履带开过了沙漠。
隆美尔命令施特莱彻将军指挥的第五装甲师从锡尔特出发，沿着海岸向东进行探索。一路上，竟然没有发现英军的任何踪影。
1941年3月4日，隆美尔的部队轻而易举地到达了埃尔蒙格塔。
隆美尔开始感到十分迷惑，英军在哪里呢？
德军装甲车在沙漠巡逻
原来，英国的第七装甲师在2月底已调回埃及去休整，接替的是新调来的、没有经验的第二装甲师一部分；第六澳大利亚师已派往希腊，而接替它的第九师在装备和训练方面都不充分；英军统帅奥康纳也在休假，由一个初出茅庐的司令官代替。
3月31日，施特莱彻攻占了布雷加港。
4月2日，第五装甲师攻占了阿杰达比亚。此时，第五装甲师只有一个装甲团、两个机枪营、两个侦察营、三个炮兵连和一个高射炮营。
隆美尔意识到英国人已开始了一次从昔兰尼加这个鳞茎状半岛的总撤退。阿杰达比亚是直接通向这个半岛的许多条道路的起点，要不要继续向前推进呢？片刻，隆美尔态度坚决地下令道：“命令部队立即准备跨过昔兰尼加。”
昔兰尼加是个几乎草木不生的地方，因此看不到日光阴影下的风景。杰布尔阿卡达是个荒芜的断裂山区，由几道山谷把它劈开，白色或红色的沙粒常常席卷这些山谷，阻碍一切植物的生长。
这里只有贫瘠的沙石和阿拉伯人的帐篷、羊群和骆驼。机械的力量在沙漠上几乎完全受限制。
在图卜鲁克周围，看不到一个居民的踪影，甚至连矮小可怜的树木也很稀少，多刺的灌木赤裸裸地挣扎着。
4月4日黄昏时分，只习惯在欧洲柏油路上轻松行驶的驾驶员们一个接一个地撇开坚固的维亚比尔比西公路，向东插进了荒凉的沙漠。
在此后的整整一个星期，隆美尔的小股部队艰难地跋涉在这片沙漠之中，穿行在闪烁跳跃的热浪里。正午的太阳使干燥的空气温度上升，而夜晚的冷空气竟能在一小时内使气温降到零度，还有沙漠里的青蛇、蝎子和令人讨厌的苍蝇大军。
而赛过这一切的最危险的敌人，则是在那令人痛苦的干渴之后，突然刮来的沙漠风暴。风暴开始时只是一小点古怪的旋风在灌木丛之间旋转，转瞬就变成时速70公里的狂飙，搅起几百万吨滚烫、细小的沙粒，铺天盖地地卷过沙漠。这种风暴会一连持续好几天，细小的沙粒能渗进一切东西里去。
风沙遮住了挡风玻璃，切断了人的视线。
为了掌握部下的行动，隆美尔每天乘坐飞机在沙漠上空来回巡视，督促部队加速前进。对那些迷了路的人，一经他发现，就指给他们正确的方向。他两次误入英军阵营，把英军当作自己的部队。
4月8日，施特莱彻的坦克攻占了梅尼奇要塞。同一天，古斯塔夫·波纳斯上校的第八机枪营攻占了德尔纳。
英军奥康纳将军的汽车由于误入敌阵，将军本人被俘。
这时，波斯纳的部队已经到了筋疲力尽的地步，他报告说，他们每一挺机枪都只剩了最后一条子弹带，但隆美尔却冷酷无情地命令波斯纳立即继续沿公路向东挺进，目标是图卜鲁克。
隆美尔赢得了这次出其不意的进攻，他恐怕一直没有想到其成功的原因是什么。他与德国最高统帅部的全部秘密通讯一直是用“艾尼格玛”密码传送的。纳粹的密码专家一直认为这种密码绝对安全，盟军是无法破译的。
隆美尔用这种密码将电文拍往罗马，然后再用电话传送到希特勒的大本营。然而，在遥远的一个英国小乡村里，英国人安装了一种更为先进的设备。它有一座房子那么大，能够将艾尼格玛的秘密信号破译出来，再把它传送给与隆美尔对峙的英军指挥官。
但是，隆美尔恰恰多次违背希特勒发给他的命令。
1941年4月初，英国人从破译的电文中得知，德国统帅部下达给隆美尔的命令是固守班加西，他们设想隆美尔肯定会执行这一命令。没想到隆美尔违背希特勒的命令，一路凶猛进发，所以，当隆美尔突然出现在英军面前时，英军一触即溃。这就是德军取胜的一个偶然因素。
德军迅速向前推进，直逼图卜鲁克城下，英军形势危急。
“沙漠之狐”围攻图卜鲁克
图卜鲁克仅仅是昔兰尼加的一个海湾，但它有着极为重要的地位，它封锁着32公里长的海岸公路，迫使隆美尔的给养运输队不得不向前开往埃及边境，然后再绕过一条长50公里且情况变幻莫测的小道。
这座小城像一个楔子，插在德军的背后，德军要想向埃及推进，必须先拔掉这个楔子。
英军中东总司令韦维尔也深知图卜鲁克的重要性。他下令据守的部队要誓死守住图卜鲁克，决不允许产生撤退的念头。
图卜鲁克坚固的防御工事是意大利人留下来的。意大利士兵在撤退之前，曾沿着这条30多公里长的环形防线设计和修建了138个互相连接的战术据点。
据点的坦克壕、射击壕的所有通道全用木头覆盖，上面铺上了一层薄沙作为掩盖，内部还修筑了反坦克炮掩体和机枪壕。这些据点在完工时与地面被铺成一个水平，进攻者只有到了跟前才能发现。
驻守图卜鲁克的共有30000余人，其主力是刚从昔兰尼加撤退下来的澳大利亚第七师。
隆美尔决定要攻下图卜鲁克。按照隆美尔的命令，波斯纳的机枪营继续迅速向前推进。1941年4月10日到达了距离图卜鲁克只有11公里的地方。波斯纳付出了极大的努力，力图把其部队再向前推进2000米，可这里的反坦克炮和机枪封锁了整个路面。
德军伤亡重大，士兵们只得跳进现有的小掩体内，等待着重型火炮的支援。
4月10日，隆美尔驱车来到第一五四师师长海因里希·冯·普里特威兹少将的帐篷前，他大声嚷嚷要查清为什么向图卜鲁克发起的进攻停顿了下来。“英国人正在逃跑。”他怒气冲冲地对普里特威兹说。普里特威兹困惑地红着脸。
他的第十五装甲师昨天刚到非洲。听到隆美尔的指责后，他抓起手枪，就冲出了帐篷。意大利将军施维林把自己的小轿车和司机借给他，看着他飞也似地开下公路，朝图卜鲁克开去。
他驶进了一个不知名的地带。惊惶的机枪手们看到插着将军三角旗的小轿车从后面追过他们，最靠近公路的一个机枪组士兵尖叫着警告说：“停车！停车！”
普里特威兹在飞驶的汽车里站起身来向后高喊着：“跟我来，前进！敌人正在逃跑！”就在这一瞬间，一发反坦克炮弹猛然落进他的小车里。
德军在进攻（模拟场景）
指挥所里，隆美尔得到普里特威兹阵亡的消息后，脸色苍白，一言不发地冲出指挥所，驱车奔向图卜鲁克。
他来到图卜鲁克的南边，叉开两条粗壮的大腿，紧握着望远镜，凝视着图卜鲁克，脸被非洲的太阳晒得起了水泡。
隆美尔的心情糟透了，第五装甲师师长施特莱彻常常以燃料不足为借口，拒绝进攻。望着图卜鲁克，他的热血就会上涌，同时，对施特莱彻的恼火也越加旺盛。
11日，他命令施特莱彻发起进攻。施特莱彻派波纳斯疲惫不堪的第八机枪营从南线出击，奥尔布雷奇的全部可用坦克，大约20辆，在右翼平行推进。
据空军当时的侦察，英军正从海上撤离图卜鲁克。
隆美尔命令道：“你们必须快速行动，否则澳洲袋鼠就要跑光了。”
下午16时，德军坦克滚滚前进，第八机枪营紧跟在坦克后面向前冲去……
突然英军的炮火在前边组成了一道火力网，德军坦克掉转车头，飞快地向后逃去，把波纳斯的第八机枪营扔在了后边。在英军火力的阻拦下，第八机枪营无法后撤。
4月12日，一场猛烈的沙漠风暴开始了。隆美尔命令利用风暴作掩护，在下午15时30分组织一次新突袭。然而就在发起突袭之前，风暴减小，装甲师师长施特莱彻问他是否停止进攻，隆美尔的回答是照旧进行。
但攻击的结果仍旧同前一次一样。下午18时，坦克团指挥官奥尔布雷克回来报告说，他的坦克无法突破敌人的防线，并且付出了高昂的代价，从战斗开始时的161辆坦克，减少到不足40辆。71辆最新的三型坦克，现在仅剩9辆。
13日深夜，波纳斯的第八机枪营奉隆美尔之命再次发起攻击，为坦克团在拂晓前的进攻筑起了一个桥头堡，但结果却被英军悉数攻克，500名士兵中，只有116人在夜间逃脱，机枪营指挥官波纳斯和他手下的许多士兵阵亡了。
隆美尔愤怒至极但又茫然不知所措，他暴跳如雷地命令施特莱彻下午19时再次发起进攻。但施特莱彻拒绝了。
围攻图卜鲁克的失败使隆美尔的威信骤然下降，士兵中开始有人反对隆美尔了，认为隆美尔宁愿毁掉大批优秀士兵，也不肯做好适当的准备再发起进攻。
为此，隆美尔去看望了遭到重创的第八机枪营的残部，鼓励他们说：“只要大家再接再励，我们很快就将到达开罗。”
英军“战斧”计划夭折
英军中东总司令韦维尔上将近日来连连遭到统帅部的指责，自隆美尔进入非洲以来，英军接连败北，引起了国会议员们的责问。
作为中东总司令，韦维尔感到有必要实施反击，把那只“沙漠之狐”赶回图卜鲁克以西去。他把自己的计划告知了丘吉尔，丘吉尔连声说好，并将此命名为“战斧”，意指要用斧子狠狠地砍断伸入埃及的狐狸之爪。
经过精心准备后，1941年6月15日，英军的部队沿着河岸平原和高原向前开进。当英军冲至德军阵地前沿时，已经整整等了一夜的德军立即实施了反击。
在灼热的高温和令人窒息的尘埃中，双方的士兵进行了残忍的拼杀。
英军的“马蒂尔达”坦克吼叫着冲进敌阵。德军的重机枪子弹和37毫米的反坦克炮弹雨点般射向英军的坦克，但丝毫不起作用。德军没有任何办法对付这种坦克。
英军的坦克继续向前冲去。德军的一门门反坦克炮，一挺挺机枪在履带的碾压下成为碎片。
隆美尔在情急中想起了88毫米高射炮，何不用它来试一试呢？
这一尝试竟然获得了巨大的成功，一辆辆马蒂尔达坦克在88毫米高射炮面前转瞬间失去威力。德军终于找到了对付马蒂尔达坦克的办法。12辆从高原一侧进攻隘口的英军马蒂尔达坦克，有11辆被88毫米高射炮击毁；另有6辆从海岸逼近的马蒂尔达坦克，也有4辆在阵地前被德军击毁。
隆美尔创造了奇迹。战斗结束后，一名被俘的英军少校要求看一看摧毁他坦克的大炮，当88毫米高射炮摆在他面前时，他说：“这太不公平了，竟然用打飞机的高射炮打坦克。”
不知道这一秘密的英军猜测，这是三型和四型坦克发射的一种令人震惊的炮弹。
6月16日，双方的坦克战更加激烈，伤亡人数直线上升。
形势对德军不利，因为一比一的拼法，只会耗尽德军的战斗力，而英军的增援部队正源源不断地涌上来。
隆美尔坐在指挥所的炮弹箱上，紧锁着眉头，用手轻轻地抚摸着脖子上的热疮，这是撒哈拉沙漠给予他最好的礼物。
他站起身，钻出指挥所，望着不远处一条曲折蜿蜒的公路，顿时有了主意。
他返回指挥所，立即电告第十五装甲师撤离卡普诺，与第五装甲师平行向南推进，全力打击英军的侧翼。然后，冲向哈勒法亚海岸。他要以此切断英军的退路，解除英军对哈勒法亚隘口的包围。
第五装甲师和第十五装甲师接到命令后，立即向前突进，次日清晨顺利地到达了目的地。英军始料不及，仓促向南撤退，以避免被歼。
韦维尔将军得知隆美尔从背后向英军发起攻击，英军处境不利时，就亲自赶到战场，但他也无法挽回局势，于是最后放弃了“战斧”行动。
不久，这位连连不走运的将军被撤销了中东总司令之职，改由奥金莱克继任。
隆美尔却由于战绩辉煌，被提升为上将，此年他才50岁，是德军中最年轻的上将。同时，德国统帅部决定将非洲军升格为非洲军团，统率非洲军和意大利第二十一军。
隆美尔把进攻图卜鲁克的日期定在1941年11月份。整个夏天里，北非战场出现了少有的平静。
在隆美尔的催促下，各种给养和援兵开始向北非运来。8月末，一个新编的师来到了班加西，这就是后来的第九十轻装甲师。至此，隆美尔手下的德国师增加至四个，其中第十五和第二十一装甲师仍由非洲军统辖，第五和第九十装甲师归装甲军团直属。
此外，一批有着出色才华的军官也陆续来到了隆美尔的麾下。个头很高、举止文雅的齐格菲尔德·威斯特法尔中校担任了作战部长一职。从苏德战场上来的，有着丰富坦克战经验的弗里兹·拜尔莱因担任了隆美尔军团的主力——非洲军团的参谋长。
攻打图卜鲁克的准备工作正在紧锣密鼓地进行着。
德军的大炮（模拟场景）
英派遣突击队暗杀隆美尔
自隆美尔出兵非洲以来，英军损失惨重，一些部队被歼，坦克和其他重武器几乎丧失殆尽。北非战役引起了英国首相丘吉尔的重视。
丘吉尔认为，丧失北非翼侧阵地非常危险，它可能导致英军被赶出非洲，断送英国的近东作战的一切计划，割裂英国同英联邦其他国家和殖民地的联系。因此，英国不能轻易放弃非洲这块阵地。
英军统帅部指出，北非英军有继续作战的良好条件，既可通过海空协同，瘫痪意大利与的黎波里之间的海上运输，破坏德意联军的补给，又可依托图卜鲁克要塞和埃及，实施一系列小规模进攻，为尔后反攻创造有利条件。为此，决不能轻易让出非洲。
1941年4月30日，固守图卜鲁克据点的英军粉碎了德意联军新的进攻。在利埃边界，英军于5月15日发起反攻，推进到塞卢姆和卡普措堡。后因德意联军加强抵抗，英军于两天后，撤回进攻出发阵地。
6月15日，英军经过周密准备再次发起反攻，企图夺回哈尔法亚隘口和边界工事，以便推到图卜鲁克，解救被围据点。英军向哈尔法亚隘口东南实施迂回，经卡普措堡向北推进。不久，德军第十五装甲师在第五轻装甲师的支援下，终于阻止了英军的反攻。
11月17日，利比亚下了一场多年未见的暴雨。狂风吹起浪涛，砸向海岸。两艘英国潜艇在暴雨和狂风骇浪中悄悄地浮出水面。这时，海岸上有人用电筒发来信号，表示一切安全，可以登陆。
在波涛汹涌的海面上，潜艇放下了几艘橡皮艇，由于浪高风大，转眼间，大多数橡皮艇被打翻，不少人溺水身亡。剩下的其他人员好不容易才到达海岸。他们是“雷弗斯敢死队”——英国著名的突击队，是从各部队中挑选的佼佼者组建的。他们的主要任务是帮助大部队“探险、炸毁铁路、破坏桥梁；深入敌后、绑架暗杀”，其领导人是雷考克中校。
奥金莱克自从接任了韦维尔中东战区总司令一职后，一天也没有轻闲过。他时刻想着给隆美尔来一个致命的反击。夏季后，英军的增援部队抵达前线，双方的力量对比出现了变化。
奥金莱克制定了对付隆美尔的“十字军”行动计划。为了在“十字军”行动前使德军群龙无首、打乱其指挥系统，他决定派雷弗斯敢死队去刺杀或俘获隆美尔，切断德军的通讯联系。
早在一个月以前，英国情报人员在黑夜乘飞机降落在利比亚的沙漠，经过艰苦、危险的侦察，找到了隆美尔的司令部。
此时在暴风雨中，雷考克中校正把幸存下的人员分成三个小组：他本人率领第一组，负责看管放在干涸河道中的弹药和粮食；克库中尉带领第二组，在吉烈尼南方的十字路口，负责切断通讯路线；吉斯少校则率领主力攻击隆美尔的非洲军团司令部甘布特。
吉斯少校率领着突击队艰难地向贝达利托里前进，隆美尔的司令部就在那里。零时30分，他们来到了一座隆美尔非洲装甲兵团的指挥部二层楼房前。吉斯下令部队展开，他自己跃过篱笆，跨上台阶，推开房门。这时，突然出现了一个头戴钢盔、身穿大衣的德国军官。
吉斯用冲锋枪逼住他，不让他出声，但是这个德国军官却抓住枪身，与吉斯争夺起来，坎培尔及时赶到，用手枪将德国军官打死。吉斯带领大家继续向里冲去。一位名叫考夫赫尔兰的德国中尉听到枪声刚拔出左轮手枪冲到房门时，德利上士端起汤姆式冲锋枪一阵猛扫，德军中尉应声倒地。
吉斯少校箭步冲上二楼，发现一个房间里有十多个戴着钢盔的德国兵。他端起枪猛扫，身后的坎培尔冲房间的德军扔了一枚手榴弹，里面的灯一下全灭了。
在非洲前线的隆美尔（左三）
“撤！”吉斯大喊一声，就在这一刻，一颗不知从哪里飞来的子弹击中了他的心脏。他一声没哼，就栽倒在地，坎培尔迅速指挥部队撤到屋外，刚到大门口，一名英军误把他们看成德军，一阵猛扫，坎培尔身受重伤。德利上士弯起腰要把他背走，他坚决地拒绝了，下令德利上士立刻将部队撤离。
这次袭击，德国人只伤亡了四个人，在昔兰尼加的目标都没有受到攻击，唯一受到损失的是一个汽油供应站被炸掉了。除了雷考克中校和一名中士外，英国派去的全部人员都牺牲了。这位中校和中士待在干涸的河道里，待到“十字军”行动开始后，英国的先头部队才把他们救出来。
至于那栋二层楼房只不过是隆美尔的临时司令部，一个月前，隆美尔就将自己的司令部移至了距前线不足100公里的一个四方形的白色小客栈里。
突击队员即使在那儿也不可能抓到他，那一天，他的亨克尔飞机在飞回非洲的途中发生了故障，不得不在雅典降落检修。
刺杀隆美尔行动失败了。
一份贝达利托里指挥部被袭击的报告迅速地送到了隆美尔手中，隆美尔看了一下报告，迷惑地摇了摇头，他弄不明白，英军怎么会选择贝达利托里为袭击目标？
他唤来军团参谋长，命令野战医院务必全力医治受重伤的英军坎培尔上尉。另外，将吉斯少校同牺牲的德军官兵厚葬在一起。参谋长惊讶地望着隆美尔，隆美尔看了他一眼，“我们这样做的目的在于，以此鼓励广大官兵养成骑士风度，体现我们的高尚品德。”
几天后，吉斯少校带着一个军人的全部荣誉与隆美尔司令部四名被击毙的德国人，肩并着肩地入葬了。
丘吉尔实施“十字军”行动
为了将敌人逐出非洲，丘吉尔决定采取代号为“十字军”的行动。
英军突破封锁，不断地向北非增兵。坦克团从4个增加到14个，这样就为突击部队提供了4个完整的装甲旅，并从海上运往图卜鲁克一个旅，作为守军突围时与突击部队会师之用。另外，还增派了3个摩托化步兵师。
整个北非的部队改名为第八集团军，以中将艾伦·坎宁安爵士为司令。新的集团军共有两个军，一是戈德温·奥斯汀中将指挥的第十三军，辖有新西兰师、第四印度师、一个步兵坦克旅。二是诺里中将指挥的第三十装甲军，辖有第七装甲师。第二南非师为总预备队。
进攻计划的基本部署是，由第十三军牵制边境据点上的德军，第三十军迂回到这些德军的侧翼，搜索并摧毁隆美尔的装甲部队，然后与图卜鲁克守军会合，图卜鲁克的守军从里向外反攻，与第十三军会师。
早在1941年10月份，德国和意大利的情报曾多次提出警告，英军正在埃及增兵。但隆美尔却毫不介意，他向妻子露西保证：“眼下英军还有别的顾虑。”
德国最高统帅部曾做出最后努力，以期改变隆美尔的想法。统帅部指出了英军在非洲日益增长的空中优势，他们要求他考虑是否等到1942年再开始这一行动，但隆美尔的答复是不行。他认为轴心国现在正处于绝对优势，图卜鲁克很可能在两天之内便会投降。
1941年11月11日，隆美尔的情报官告诉意大利的联络官：“请你们不必担心，因为英国人不会发动进攻。”
一份航空照片拍摄了英军在卡塔拉低地以南一个新机场上停放着100多架飞机。另外一些照片也表明，一条起自马特鲁港跨越沙漠直抵前线铁丝网的军用铁路已经建成。
当这些照片送到那时正在罗马休假的隆美尔手中时，隆美尔怒不可遏地将它们全扔在了地板上，大叫道：“我拒绝看这些东西。”
“十字军远征”于1941年11月18日打响，数十万英军将士和700多辆坦克向萨卢姆发起了冲击。
天空低沉而又郁闷，坦克履带搅得尘土飞扬，烟雾弥漫。从东面的埃及边境到西面的图卜鲁克城外以南的公路上，到处都是英军的坦克。英军坦克在跨过海岸平原后，艰难地爬上了陡峭的悬崖，然后像决堤的洪水一样，淹没了德军的梯形战场。但是隆美尔仍然认为英军不会立刻发动大规模进攻。当18日清晨，德军的两个侦察营同英军先头部队相遇，一份英军已大举进攻的报告送到了隆美尔手中，他还未相信。
由于情况不明，非洲军司令官克鲁威尔中将决定让第十五装甲师处于待命状态，并且将腊芬斯坦的一个装甲团派往甘布特以南一个叫甘布萨尔赫的小地方戒备。当他把这些建议告知隆美尔时，隆美尔十分生气，指责克鲁威尔过于紧张，并且不让腊芬斯坦把坦克团派往南线。
黄昏时分，施陶芬贝格上校率领的德军第五装甲团向南插入甘布萨尔赫，与那里的一个英军装甲旅发生了厮杀，并击退了英军的进攻，但是施陶芬贝格上校却由于英军的轰炸而身负重伤，失去了一只眼睛和右臂。
谁也不会想到，这位为希特勒战争而卖命的军官后来竟干了一件令全世界大为震惊的事，他把炸弹安放在离希特勒很近的桌子底下，炸弹爆炸了。只因隔了厚厚的橡木板，希特勒没有被炸死。
他没有成功，反而因此事葬送了自己和一大批反法西斯军官们的生命，其中包括他的老上级，“沙漠之狐”隆美尔。
19日，英军占领了锡迪-雷日弗高地，这里离隆美尔的后方仅有10公里，德军受到了严重的威胁。
恰好就在此时，开罗BBC广播电台的女播音员用纯正的德语说：“我们英勇的第八集团军，拥有75000名装备精良、武器优越的士兵，已经在西部沙漠开始向隆美尔部队发起了总攻，目的在于消灭他的非洲军团。”
隆美尔终于明白了。他关掉收音机，抓起电话筒大叫道：“我是隆美尔，给我接克鲁威尔将军。”
在电话里，隆美尔命令克鲁威尔率领两个装甲师，立即沿着英军装甲部队留下的痕迹，从甘布萨尔赫向北直趋图卜鲁克，夺回锡迪-雷日弗高地。
在接下去的两天里，双方展开了激烈的坦克战，双方的阵脚彻底地乱了，互相切割成一股股独立的力量。
1941年11月23日下午，天下起了毛毛细雨。克鲁威尔的三个坦克团——阿雷艾特、第八和第五装甲团全速向北，滚滚而进，喷射着穿甲弹和机枪子弹。紧随其后的是满载全副武装的步兵的重型卡车。
英军进行了英勇的狙击。炮弹和子弹呼啸着射向德军，炮火和车辆燃烧的浓烟遮黑了地狱般的战场。坦克遭到重创，但剩下的仍然疯狂地继续前进。德军步兵团指挥官辛特尔笔直地站立在自己的小汽车和卡车上，车辆在坚硬、潮湿的砂砾上颠簸行驶。
一颗子弹飞来击中了辛特尔的脑袋，他左右摇晃了几下，从车上栽了下去。不一会，他的营指挥官冯·格诺尔曼少校也被直接射向他卡车的子弹命中。德国军官一个接一个地伤亡。到后来是一名中尉团部副官承担了全团的指挥任务。在克鲁威尔代价高昂的蛮力战术下，英军的士气受到了极大打击；下午18时德军的方块形部队闯入了英军阵地。
隆美尔非常兴奋。他决定孤注一掷，把全部机动兵力集中起来，实施一次猛烈的冲击，直捣英国第八集团军的后方地域，打乱英军的后方补给线，并且瓦解英军的斗志。
11月24日清晨，隆美尔对司令部的人员说：“我将站在非洲军团的前列追击敌人，我今天晚上就回来。”
上午10时，隆美尔惊人的冲击计划开始了。第二十一装甲师向英军第三十军猛扑过去，紧跟其后的是西尔科少将率领的第十五装甲师。
德军疯狂的冲击行动使英军惊慌失措，纷纷仓皇向东方败逃。一时间英军乱作一团，艾伦·坎宁安中将慌乱中跳上一架轰炸机，从简易机场上仓促起飞。德军的坦克部队继续向东挺进。
隆美尔仍然笔直地站在敞篷汽车里，寒风呼啸着从耳边掠过。天渐渐暗了下来，敞篷汽车驶过了边境铁丝网进入了埃及。
战场上的坦克
突然，他的小汽车方向盘在越过一座沙丘时被折断了，发动机也熄火了。隆美尔从车上跳了下来，环顾四周，才发现后面的部队没有跟上，只有他一辆车穿过铁丝网。“阁下，后面有一辆车驶来，好像是英国车。”随行的参谋长紧张地说道。
“快，躲到车底下去。”隆美尔急促地说。说完，他迅速地钻到了车底下。车子驶近了，是一辆英国产的“猛犸”车，但车上坐的是非洲军军长克鲁威尔。隆美尔松了口气，站了起来。
一看到隆美尔，克鲁威尔十分兴奋，自从战役开始后，他们已有好几天没有见面了。他急忙让隆美尔上了“猛犸”。
在车上，隆美尔兴奋地对克鲁威尔说：“我们的部队打得英军丢盔弃甲，仓皇逃窜，我一直在追击部队的最前列，第一个冲过边境线上的铁丝网，你们是第二个。”
克鲁威尔大吃一惊，他原以为隆美尔和大部队在前面，所以指挥着“猛犸”向前猛冲，想不到现在越过边境的只有他们几位非洲军团的高级将领，他的额头立时冒出了冷汗，急忙说：“总司令，这太危险了，我们赶快返回利比亚。”
隆美尔笑了笑，向司机挥了挥手说：“调转车头，回去！”
但是到了边境上，司机怎么也找不到来时的缺口。天色漆黑一片，又不敢开灯，好长一段时间只好在铁丝网前绕来绕去。
隆美尔二话不说，来到司机旁，推开司机，亲自把着方向盘。汽车像一头发狂的野牛在黑夜里横冲直撞，但仍然没有找到缺口，“猛犸”车的边上不时地驶过英国的卡车，他们已闯进了英军阵地。
隆美尔干脆将车开到一个沙丘旁，让发动机熄了火。“大家在车上先睡一觉吧，等天亮了再回去。”隆美尔将头往椅背上一靠，轻松地对大家说。
第二天天一亮，隆美尔就发动了引擎，不多时便在铁丝网上找到了缺口，众人都怀着谢天谢地的心情溜回了利比亚。
非洲军团撤离昔兰尼加
在1941年11月份的最后几天里，英军渐渐地恢复了过来，双方又继续厮杀起来，并且都付出了惨重的代价。德军死伤、失踪近4000人，损失坦克142辆；英军损失了814辆坦克和装甲车、127架飞机，9000人被俘。
尽管英军损失重大，但奥金莱克正确地估计到了隆美尔部队的弱点，地中海已被英国舰队控制，至少在近期内，德军无法得到新的补给和增援部队。而英国却有新的部队和后备坦克可以调来作战。因此他决定继续打下去，把边境的第四印度师调往前线，与英国第七装甲师会合，以切断隆美尔的补给线和退路。
隆美尔从无线电和空军侦察中得知，一支强大的英军正从南面逼近，决定向西撤退。12月4日，他悄悄地削减并撤除了图卜鲁克包围圈以东的装备，拖拉机拖着大炮向西进发。5日夜晚，担任掩护任务的第九十轻装甲师也悄悄退出了阵地。
隆美尔开始向加扎拉退去。他告诉柏林，他计划直接跨过昔兰尼加暂时撤退。起初，他的将军们和意大利人一样感到迷惑不解。当他将准备撤退的命令于12月4日送到非洲军那里时，克鲁威尔愤怒地回答说，他已经使英军遭受了重大的损失，“完全没有必要在这时撤退。”
意大利最高统帅部总司令卡瓦利诺认为，隆美尔的行动未免操之过急，忽视了日本参战的重大意义，已经有迹象表明英军正把战斗部队从北非转移到远东。
当卡瓦利诺16日飞往利比亚时，意大利的指挥官们向他倾诉了一肚子的委屈。
隆美尔（右二）在前线
随后，卡瓦利诺亲自拜访了隆美尔，他告诉隆美尔的第一句话是，昔兰尼加的丢失对意大利无疑将是一颗政治炸弹。
隆美尔回敬道：“整个的黎波里的丢失将是一颗更大的炸弹。”
那天晚些时候，卡瓦利诺又一次拜访了隆美尔，要求他将撤退命令收回。但是隆美尔没有答应。
这一仗对隆美尔来说是十分痛苦的，这是他一生中的第一次撤退。为此，他付出了惨重的代价，第二十一装甲师师长西尔科被燃烧弹烧成面目全非，痛苦地永远闭上了双眼；第九十轻装甲师的指挥官苏梅曼也在一次英国空军的进攻中阵亡；瘟疫已在沙漠上肆疟，包括克鲁威尔在内的许多官兵都染上了黄疸病。现在，他只仅剩下驻扎在沿萨卢姆前线以及巴迪亚的14万名士兵了。
非洲军团不撤，就有全军覆没的危险。
1941年12月8日午夜，撤退正式开始。11日，隆美尔退到了加扎拉。
德军的撤退十分艰难，卡车和坦克常常陷入泥沼，要用绞车一辆一辆地拖出来。白天，英军的飞机不断地向他们发起进攻。
12月16日，德军又从卜雷加港开始撤退，德国非洲军团和意大利机械化军取道沙漠，意大利步兵师则沿着海滨公路退却。
英军迟迟没有发动追击，第四装甲旅直至第二天下午13时才出发，两小时后，在离哈莱格埃莱巴不到12公里的地方，停下宿营，同时也为继续前进做后勤准备。
18日，他们沿着沙漠道路前进，到梅基利南面的一个地方，但在转向北进时，刚刚错过捉住德军后撤部队队尾的时机。
与此同时，第四印度师乘汽车前进，一路逼近海边。19日清晨，占领了德尔纳，但意军的步兵师大部分早已安全通过了咽喉地带。第四印度师企图再往西追击，终因地形复杂和汽油缺乏而放弃了。
28日，第二十二装甲旅、警卫旅在追击中，不仅没有取得胜利，反而在阿杰达比亚被隆美尔一个反击，损失惨重。第二十二装甲旅这支英勇善战的英军劲旅损失了60多辆坦克。
1942年1月份，隆美尔的非洲军团全部都已脱离“危险区”。与此同时，德军的一支6艘舰艇的护航队，偷越过英军的海空军封锁网，给隆美尔运到了一批坦克，潜水艇也送来了10万颗地雷。
这一切对疲惫不堪的非洲军团无疑是打了一针兴奋剂，隆美尔命令部队就地设置防线，同时要求部队立即投入整训，等待时机发起进攻。他自己每天乘坐侦察机在前线上空飞来飞去，了解情况。
而此时，英军的后勤补给线延伸了1000多公里，英军的给养正面临着困难。由于太平洋战争的爆发，英军的不少飞机已调往亚洲，无力再进一步向隆美尔发起进攻。
双方在北非出现了对峙的局面。
德军占领锡迪·雷日弗机场
春天来了，撒哈拉沙漠的褐色地面已被绿色取代，沙漠成了一块由鲜艳的红色、柠檬黄、紫色、丁香花色、绿、橙、紫罗兰色和白色点缀的地毯。
几个月来，隆美尔仍把主要精力放在了让柏林、罗马增兵和训练一事上。他不断地向希特勒和墨索里尼陈述非洲军团的困难以及他的宏大计划。
终于，增援部队源源不断地向北非运来。1300名德国空降兵——曾入侵克里特的老兵——飞来了。装甲军团的指挥官也做了调整。俾斯麦少将指挥第二十一装甲师；瓦尔斯特中将指挥第十五师。隆美尔将缴获的英军卡车都做了分配，坦克和战斗装甲车也重新喷上了非洲军团的番号——棕榈树和图案。
整整一个春天，隆美尔在严格地训练部队。新补充的步兵学会了在烟幕和坦克的掩护下如何向敌军阵地发起进攻；军官学会了如何像坦克炮火观测员那样行动，及时向后方请求炮火援助。
当1942年5月，炎热而又多风暴的日子开始缓慢地吞噬着撒哈拉大地时，隆美尔做好了进攻的准备。无垠的沙漠上，又将洒满鲜血……
5月12日，在德尔那附近的一所石头建筑里，隆美尔与全体非洲军的高级将领召开了军事会议。会上，伴随着急促、明快的手势，隆美尔说：“我们将在北面进行佯攻，把英军的装甲部队引诱到那边，然后，我们的全部坦克都迂回到南端，进行侧翼包抄。这一行动将在X日的下午两点钟开始。我军主力将在第二天拂晓从这里出发。”他指着地图的末端说，“主力部队将在X日天黑后开始运动到规定的起点线，晚上21时出发。”
随后，他向指挥官布置了他们各自的进攻目标以及发起进攻的时间。4天后，隆美尔又把计划扼要地告知步兵指挥官们。隆美尔这一次更加详细地部署了他的部队。按照他的部署，克鲁威尔将在前线的北端指挥两个步兵军。佯攻将在X日下午两点开始，也就是说在大白天进攻，并立即插入英军阵地10公里。
“德军一个装甲营和一支缴获的坦克部队将从第二十一军的防御阵地出击，”隆美尔指着地图上沙漠侧翼的地方，又接着说，“然而只要黄昏一降临，德军的装甲营就撤回加入我军主力装甲部队从这里发起进攻。”
军官们茫然地望着隆美尔。望着那些迷惑不解的面孔，隆美尔解释说：“为什么要调一支坦克部队参加佯攻呢？其主要目的是迫使敌人放弃装甲部队目前的部署，把他们调到你们两个步兵军的前面，使我们的主攻部队减少压力，快速向敌人纵深突入，占领图卜鲁克。”
5月26日下午14时，意大利的两个步兵军向加扎拉防线的英军发起攻击。一时枪声大作，炮声震天，喊杀声响彻了整个沙漠上空。漫天的灰尘，遮住了西沉的太阳。然而发起进攻的仅仅是两个坦克营，那铺天盖地的灰尘是由装着飞机发动机，安着螺旋桨的卡车缓缓地在沙漠上兜圈子搅起的。到了晚上19时，阵地上只剩下一个意大利坦克营了，德军的装甲营已经溜走，加入到主攻部队对英军进行迂回的战斗中去了。晚上20时30分，1万多辆战斗车辆开始向南运动。
隆美尔站在他的敞篷装甲车上，指挥着部队向南侧的沙漠挺进。皎洁的月光如水银般轻泻在荒凉的沙漠上，从汽油罐向外闪烁的火舌照亮了道路。他的左翼是拥有近300辆意大利坦克的第二十军，右翼则是非洲军和第九十轻装甲师。凌晨3点，隆美尔到达了靠近比尔哈希姆的第一道停留线上，这是一个离图卜鲁克下方40公里的沙漠前哨。这意味着他们已经成功地迂回绕过了英军的防线，而且没有遇到抵抗。
拂晓，德军从南线向英军发起了猛烈的进攻。这次，德军遇到了顽强的抵抗。第一天战斗结束时，隆美尔仅仅推进到比尔拉发。他已经损失了三分之一的坦克，第十五装甲师的燃料已用光，弹药已耗尽。不是隆美尔大胆地撕开了加扎拉防线，而是他的部队真正陷入了重围。战场上，英军同德军展开了混战。战场上到处是燃烧的坦克、车辆。尘土蔽住了太阳，德国的空军想支援隆美尔，但却搞不清他们的前沿阵地在哪里，德军的俯冲轰炸机常常错误地呼啸在德军坦克和大炮的上空，并用炸弹向他们进行夹击轰炸。
1942年5月28日，指挥官克鲁威尔中将，坐着斯托奇飞机到前线视察。飞机飞得很低，在英军的一个战术据点，一名英军中尉用机枪发射了一排子弹，竟击中了飞机，克鲁威尔意外地成了英军的俘虏。
5月31日，隆美尔的两位主要助手作战部长威斯特法尔和参谋长都受了重伤。激烈的战斗在沙漠大地上一直持续着。6月1日，得到补给的非洲军决定向整个战线最南端的战术据点——比尔哈希姆开刀。只有拿下比尔哈希姆，隆美尔才能站稳阵脚，赢得主动权。守卫比尔哈希姆要塞的是自由法国第一旅。这是戴高乐将军的最精锐部队。
正在进攻的坦克和士兵（模拟场景）
1940年法国面临灭亡危机，戴高乐将军毅然在伦敦举起了反法西斯的大旗，成立了“自由法国”，招募军队。自由法国第一旅是戴高乐将军创建的第一支反法西斯军队。
驻防比尔哈希姆的自由法国第一旅共有4000人，指挥官是比尔·柯宁上校。战斗于1942年5月30日黎明打响。德军开始对比尔哈希姆进行了长达两小时的轰击，空中布满了硝烟，酷热使人难以忍受。炮击过后，隆美尔的军队发起了集团冲锋，坦克一次又一次地猛扑法军阵地。法国士兵们以宽阔的地雷场为屏障，顽强地坚守着阵地，多次打退了德军的进攻。
隆美尔看到冲锋失败，决定用空军对比尔哈希姆进行轰炸，先摧毁法军的工事，迫使法军投降。从6月1日起，德国法西斯的飞机一批接一批像冰雹似地向比尔哈希姆倾泻炸弹。要塞的壕沟和墙壁坍陷了下去，许多士兵被活活地埋在了地下。但是比尔哈希姆仍然屹立着，由于水管被炸断，要塞内几乎已有数天找不到水，阵地上死去的战友的尸体已经发出了令人难以忍受的恶臭，然而，这些英勇的反法西斯战士没有任何退却的迹象。为了对付德军的轰炸，英国空军少将坎宁安也把英军“西部沙漠”的战斗机、战斗轰炸机相继调来对付德国的空军，但终因寡不敌众，起不了很大的作用。
隆美尔知道，不拿下比尔哈希姆，他就无法冲向海岸，包围图卜鲁克。于是，他不断地要求空军进行更猛烈的轰炸。
空军指挥官冯·瓦尔道的飞机天天呼啸在要塞的上空，至6月9日，在比尔哈希姆投入支援地面部队作战的飞机达到了1000多架次。
6月9日，法军的重炮阵地被摧毁。6月10日，德军还从希腊和克里特岛调来了几个轰炸机大队参加了对比尔哈希姆的轰炸。至6月11日，要塞里已断水三天了，法军伤亡惨重。隆美尔从北线抽出主力部队，在200多架飞机的掩护下，冲进了要塞。法国守军除了千余人突围外，2700人走进了德国战俘营。比尔哈希姆的攻占使图卜鲁克大门洞开，并使隆美尔得以腾出兵力对付加扎拉防线了。同时，比尔哈希姆的失守也使英军大为动摇。防守加扎拉战线的英国第五十师和第一南非师于14日清晨撤出了加扎拉防线。6月17日，隆美尔的部队重新占领了锡迪·雷日弗机场，紧紧地包围了图卜鲁克。
阿拉曼之战
1942年7月，德意联军自利比亚突入埃及，进抵距开罗只有350公里的阿拉曼地区。与此同时，英国在美国的支援下不断加强其在北非的军事力量，积极备战。经过周密的准备，英军第八集团军司令蒙哥马利于10月下旬发动反攻，在突破德意军的防御地域后，迅速向西挺进。最后，配合在北非登陆的英美联军，将德意军全部逐出北非。
蒙哥马利首挫非洲军团
1942年7月，德、意非洲集团军进攻英阿拉曼防线失败，局势进入了僵持阶段，隆美尔只得电告德国最高统帅部说准备放弃攻势。但是，急于攻下阿拉曼防线并趁势扭转局面的希特勒，是决不甘心放弃的，他命令继续准备进攻尼罗河三角洲。意大利统帅部也请求隆美尔无论如何不要撤退。
在第二次世界大战中，隆美尔是个传奇式的人物，他审时度势，深知战局对他不利。但面对各方的压力，隆美尔只好不顾部队疲惫、补给不足，以及缺乏燃料的恶劣状况，在整顿后，决定再次进攻英军阿拉曼防线，突破苏伊士运河。
他认为，不趁着现在双方兵力尚处于均衡态势的情况下奋力追击，恐怕将会丢掉向尼罗河三角洲进军的最佳时机了。他不想冒这个风险，宁愿现在出击。阿拉曼防线北濒地中海、向南延伸64公里至卡塔腊洼地的盐碱滩。由于该防线地势复杂，防守严密，没有装甲部队可迂回的开阔翼侧，无法从正面进攻，可以说易守难攻。
隆美尔认为，他不能给英军更多的喘息时间，他要进攻，遂决定以哈勒法山为突破口，在该地以东挥戈北上，再朝哈马姆方向进逼海岸。
之后，席卷英军阵地，击溃英军第八集团军，突破阿拉曼防线，前出至苏伊士运河地区，扭转时局为夺取埃及铺平道路。
隆美尔的计划是大胆而新颖的，以德军第一六四师和意军两个师对阿拉曼防线北部的英军第三十军实施牵制性进攻。然后，以德军第九十轻型装甲师、第十五和第二十一装甲师、意军摩托化军、“富尔戈雷”师及侦察大队，向防守战线最南端希迈马特的英军第十三军实施主攻。
该地段是一个防御的薄弱点，阵地前仅由雷区加以封锁。经过认真分析局势后，隆美尔开始了他的进攻计划。他的作战意图是，从南端突破英军防线，部分兵力向东推进32公里到达左侧的哈勒法山山脊，尔后迂回山脊，对英军主力实施包围与进攻。
与此同时，部分兵力向北直插海岸，再向东突击，切断英军补给线，迫其原地抵抗，或向西逃脱放弃埃及。隆美尔的精密策划可以说是天衣无缝，但他却不知道等待他的将是英军给他布下的天罗地网。
隆美尔现在的对手是丘吉尔刚刚从第一集团军调到北非第八集团军的蒙哥马利。蒙哥马利生于1887年11月17日，早年毕业于桑赫斯特皇家军事学院，参加了第一次世界大战。第二次世界大战初期任步兵第三师师长，参加了法国、比利时作战。英军从敦刻尔克撤退后，在英国本土任第五军和第十二军军长，后任东南军区司令。
蒙哥马利到北非后，根据“超级机密”提供的可靠情报，对德、意军的作战部署了如指掌，并开始策划应战，他决定以重兵防守战线南端及哈勒法山地。此时英军防御兵力为8个师。北面由第九澳大利师重兵扼守特勒埃萨突出部，第一南非师把守第九澳大利亚师和鲁瓦伊萨特岭之间的地区，第五印度旅据守鲁瓦伊萨特岭，岭南的第二新西兰师则在代尔穆纳西卜高地上担负正西和西南方向的防守任务，第四十四师和第二十二装甲旅据守哈勒法山，第七装甲师配置在东南面，隐蔽待命。将士们精神抖擞，随时准备奋勇杀敌。
此外，英军还布设了六个相互连贯的布雷区，构筑了坚固的炮兵阵地。
英军各步兵师装备有威力强大的新式反坦克炮。部署在阵地前沿的713辆坦克中，其中有164辆是装备有75毫米炮的性能优良的美制坦克。此时双方的力量对比是英军占有绝对优势：英军坦克比德意军多五分之一，飞机的比例则是5：1。仅8月份，英军得到的补给是轴心国军队的10倍。
总之，英军的装备与作战人员素质已超过入非作战以来的任何时候，而德、意军无论是人员还是装备补给均已处于最低点，形势对德军非常严峻。
1942年8月30日晚23时，德、意军开始向英军防线南端的要塞发起进攻，打响了哈勒法山之战。
英军的大纵深密集布雷区和空军的猛烈轰炸，炮声震耳欲聋，令大地为之动摇，炮火像暴雨一样倾泻到德意部队的阵地上，使德、意军大受挫折，非洲军团掉入死亡陷阱。
第二十一装甲师师长俾斯麦将军阵亡，非洲军军长内林将军身负重伤。31日黎明时，先头部队只越过布雷区12公里。隆美尔很清楚自己所面临的不利形势，上午8时零5分，被迫停止战斗。
第八集团军司令官蒙哥马利（雕像）
半小时后，鉴于德军两个装甲师已突破雷区，隆美尔重新调整部署，下令进攻，但计划仍没有奏效，再度改变策略，推迟向亚历山大和开罗进军，将哈勒法山作为目标，全部兵力提前北转，尽快横跨哈勒法山脊，以避开右翼英军第七装甲师的威胁。
于是，德、意军掉头直扑英军第二十二装甲旅的防守地段。蒙哥马利迅速派出第二十三装甲旅对保护布雷区的新西兰师和哈勒法山脊的第二十二装甲部队旅实施增援。真是雪中送炭，经过协同作战，至中午，德非洲军装甲部队主力伤亡重大，未能推进一步。
这时，战场上刮起风暴，顿时乌烟瘴气，分不清天与地的界限，遮蔽了非洲军部队，英国空军只得停止轰炸。
下午16时，德军进至山脊最有利的据点132高地对面。在轰炸机的配合下，集结在高地的英军坦克和火炮立即向德军开火。
9月1日拂晓，德军第十五装甲师企图包围英军第二十二装甲旅，遭遏制，被迫撤退。下午经整顿后又重新发起进攻，再次被隐蔽在工事内的英第十装甲师的坦克击败。蒙哥马利集中兵力，收紧包围圈。
天黑前，德军曾三次试图突围，均没有得逞。
激战持续至9月2日上午，德军损失惨重。在面临弹药短缺，坦克和车辆所剩燃料严重不足，同时未能前进一步的情况下，隆美尔被迫放弃进攻，于夜间命令其装甲部队逐步撤至8月30日的出发阵地。
哈勒法山之战以德意军失败告终。
在该战中，德、意军损失近3000人，其中死570人、伤1800人；损失坦克50辆、野战炮15门、反坦克炮35门、卡车400辆。而英军损失1751人、坦克68辆、反坦克炮18门。
从此，隆美尔军队进至尼罗河一线的最后希望破灭。他们完全丧失了主动权，再无力发动攻势。这就注定他们在下一战——阿拉曼战役中的失败。
经过哈勒法山一战之后，英军士气大振。这是他们进入北非作战以来第一次赢得如此辉煌的胜利。此时的英军并没有因这一次战役的胜利而沾沾自喜，而是总结出该战的经验，为下一步阿拉曼战役的胜利做准备。
在此战役中集团军各部队之间协调一致，陆军和空军配合默契，使协同达到了心有灵犀的境界。尤其是英国皇家空军，发挥了高超的战略战术，完全掌握了制空权，不断猛烈攻击德、意部队，将其死死挤在布雷阵内，成为飞机轰炸的目标，丝毫没有逃脱的机会。
此外“超级机密”情报，以及在该战中运用的假情报、欺骗战术，也发挥了不容忽视的作用。这种欺骗战术被第八集团军司令蒙哥马利继续灵活运用于阿拉曼战役。
在哈勒法山一战中惨败的隆美尔率部退至阿拉曼以西卡塔腊洼地的防线。防线正面宽60公里，纵深15公里至20公里，北濒地中海，南靠坦克无法通过的卡塔腊洼地，两翼不受威胁。
此时，德意军经过长时间的沙漠地连续作战，体力、兵员、装备消耗均已达到极限，而且得不到及时的补充，战斗力急剧下降。
在“超级机密”情报的帮助下，英国空军对意大利补给船队和北非港口实施了有力而准确的打击，给轴心国的后勤补给计划带来严重的影响。
轴心国越来越清楚地认识到，没有夺取马耳他岛是一大失策。据隆美尔估算，在1942年前8个月，他只得到所需最低补给量的40％。
无论是从士兵的数量和兵器的质量上看，轴心国军队都处于明显劣势。首先表现在装甲车、坦克等机动作战力量方面。
1942年7月以来，英国第八集团军补充了大批装甲力量，组成精锐的第十装甲军。德、意非洲集团军虽然也有少量补充，但大都是非摩托化兵力，甚至将两支空降部队代替地面作战力量补充进来。鉴于装甲兵的机动性和攻击力适合于沙漠作战，加上沙漠作战的特殊性，轴心国军队补充的这些兵力几乎毫无价值。
其次是空中力量对比。英军掌握绝对制空权，而且在配合步兵地面作战方面已积累了相当重要的经验。最后一点，即轴心国军队一直油料补给不足。在几次作战、追击行动中，德意军均由于缺乏油料而中途退出战斗，半途而废，所取得的成功也毁于一旦。自他们突入埃及以来，补给线越拉越长，图卜鲁克的供应远远不能满足需要；轴心国运输船队不断遭到盟军的空中和海上打击，往往未到北非港口便沉入海底，使燃料严重短缺的隆美尔雪上加霜。
沙漠战中，没有油料足以置人于死地。作战开始之前，隆美尔仅剩四天的油料，弹药仅够用九天。油料的严重短缺，使隆美尔不敢再打他擅长的机动战，被迫改变作战方案。坦克在根本无法隐蔽的地段上作战，很容易成为英军飞机攻击的目标。
鉴于种种不利因素，隆美尔决定打一场阵地战，利用步兵坚守防线，不惜任何代价，阻止英军的突破。一旦英军突入防线，立即采取反击手段将其消灭，以避免英军扩大突破口，造成不可挽回的局面。
为此，隆美尔沿整个防线建立了8～13公里宽的防御体系。首先让部队占据坚固阵地，阵地最前沿设置了大面积布雷区。
第一道雷区纵深约以900至1800米，其后是无人地带，仅配置少数前哨加以监视；最后1800米处是主防线，由德、意军步兵重兵防守，配备高爆炸弹、火炮和反坦克炮；主防线之后配置装甲部队。
整个布雷区威胁最大的是北部雷区，纵深达4500至8200米，共用了50万枚地雷。其中交杂设置着拥有相当兵力的“防御点”，被称为“魔鬼的花园”。和北面雷区相比，南部雷区虽不庞大，由于它地处十分有利的位置，也不可忽视。
德意非洲集团军拥有4个德国师、8个意大利师，其中包括4个装甲师和2个摩托化师。装备坦克489辆、火炮1219门、飞机675架，总计兵力约10万人。
经过精密部署后，兵力的调配产生了一些变化。德、意军混合编成的6个步兵师坚守主防线，德军装甲部队主力第二十一装甲师和第十五装甲师各率一个意大利师，分别防守战线南、北两端，德军第九十轻装师作为预备队配置在北段后方海岸附近。
但意大利部队装备低劣，士气消沉。为了改善这一局面，隆美尔作了一个重要调整，他将德、意军混合编制，交叉部署，虽在一定程度上取得了预期效果，但同时也妨碍了隆美尔在危急关头对德军部队的集中使用。
英军实施“捷足计划”
英国第八集团军辖3个军，共11个师又6个独立旅，其中包括4个装甲师和2个装甲旅；装备坦克1200辆、火炮2311门、飞机750架，总兵力达19.5万人。
英军的作战企图是：
突破德意军的防御地域后，迅速向西挺进，占领昔兰尼加和的黎波里塔尼亚全境，配合即将在法属北非登陆的美英联军，将德意军全部逐出北非。
蒙哥马利的作战计划是分三路同时出击。第三十军，辖澳大利亚第九步兵师、苏格兰第五十一步兵师、新西兰第二步兵师和南非第一步兵师在北面担负主攻任务，负责突破德、意军防线中央以北的防御。在雷区打通两条通路，一条通往腰子岭，一条越过米泰里亚岭。
之后，第十军的装甲部队通过通路，在战线另一边的开阔地带占据阵地，准备迎战德军装甲部队的反击。
第十三军，辖第七装甲师和第四十四、第五十步兵师在南面实施佯攻，吸引隆美尔的注意力，分两路出击：一路在耶伯尔卡拉赫和卡雷特哈迪姆以东；另一路在更南面，向希迈马特和塔卡实施攻击，诱使隆美尔相信英军主攻方向在南面，因而在那里保持强大的装甲部队。
在牵制德军装甲兵的同时，第八集团军将首先对其步兵实施粉碎性打击，然后再以密集装甲群奋力追击德国非洲军的残余部队，并将其彻底消灭。
这是蒙哥马利的一种新式沙漠地作战战术，足以看出他是一名优秀的指挥官。他并没有采取过去的先以密集的装甲群歼灭敌装甲部队，继而再扑向暴露的步兵的战法，而是首先歼灭德军非装甲部队，同时将德军装甲部队隔开，不让他们前往接应。
这一大胆的不合常规的战术引起英军装甲师及步兵指挥官的反对，但是，蒙哥马利力排众议，坚持了自己的想法。
他断定，只要从翼侧和后方对扼守阵地的德军非装甲部队进行夹攻，采用“粉碎性”打击予以消灭，隆美尔的装甲部队就无法守住夺来的地盘。在这种情况下，隆美尔会由于补给不足而始终处于岌岌可危的境地，撤退是他的唯一出路。
为保障战役成功，蒙哥马利的进攻计划以诈敌计划和作战计划两项内容作为基础。
首先，对轴心国军队实施欺骗战术，使之相信英军的主攻方向在南部，这是至关重要的一步；然后，运用强大的火力优势，对北部防线实施大规模进攻。
诈敌计划要达到尽可能长久地隐蔽英军发动攻势的意图；如没有成功，则要使德军无法确定进攻日期和主攻地带，具体做法是在北部掩盖英军的真正意图和实际行动，而在南部则要有意识地显示英军正在活动的假象，以诱使德意军在南面集中兵力。
英军在阿拉曼防线南端的后方一带，布置了假辎重卡车和假弹药库，铺设了长达32公里的假输油管，并且故意迟迟不竣工，以给德方造成一种英军最迟至11月以后才发动进攻的假象。电台使用也日益频繁。诈敌计划简直完美的无懈可击。
在其正发起进攻地段的北部，作战运输工具和火炮都乘夜暗运入并仔细加以伪装。成百辆坦克隐藏在各种模拟车辆下面，卡车停在火炮阵地上。停放在后方的坦克和火炮运到前沿后，空出来的地方也放置了伪装物。
1942年9月下旬，在沙漠的广阔地带上，步兵出击前使用的前沿狭长堑壕已于夜间挖成并伪装起来。
开战日定在月盈之夜的10月23日。英军可借助月光安全有效地排除地雷，在德意防线上尽快打开缺口，开辟雷区通道。整个作战计划的代号为“捷足”。
1942年10月23日21时40分，英军1200门火炮对德意军整个阵地进行了猛烈袭击，最后集中在北部地区又狂轰滥炸了10分钟。
不久，德意军的通信网被破坏，其司令部顿时与外界隔绝。在英军强大火力的压制下，意军第六十二步兵团的部分兵力擅自离开防线，纷纷后撤。
22时，英军第三十军在战线北部开始进攻。与此同时，英军在南部发起攻击，牵制德军主要装甲部队。第三十军所属第九澳大利亚师和第五十一苏格兰师投入战斗后，准备打通一条穿过布雷区的通路。在其南侧，新西兰师和南非师也投入进攻，以开辟一条南部通路。
同时，第四印度师从鲁瓦伊萨特岭上具有威胁性的突出阵地展开攻势，很快楔入德军阵地。在英军战线北端，两个澳大利亚旅于特勒埃萨和地中海之间发起牵制性进攻。各路人马源源不断地向前推进，穷追猛打。
24日凌晨1时，英军越过德军前哨线，突入其主防线，突破口宽度在9.6公里以上。至凌晨5时30分，第三十军一半部队已达预定目标，并打通两条重要的雷区通路。第三十军各师和第十军所属第一、第十装甲师尾随于步兵之后，分别开入北通路和南通路，攻势日渐凶猛。
由于雷区纵深大，英军先头步兵部队和坦克在通路遭到越来越猛烈的炮火袭击，处于进退两难的境地。
在这危急时刻，英军并没有乱了阵脚。
24日下午，苏格兰步兵师和第一装甲师重新发起进攻，杀开通路冲出了布雷区，新西兰师的第九装甲旅也越过了米泰里亚岭。但在其南侧进攻的第十装甲师遭到德意军的顽强阻击，经过一夜的激战，仍无结果，直至次日清晨也无法推进。
英军坦克被迫停留在米泰里亚岭背后，在最大射程上与德意军交火，他们随时都可能被行动缓慢的步兵堵塞在后面，陷在狭窄通道内无法行动。尽管在这样危难的情形下，英军还是击退了德军第十五装甲师的多次小规模反击。
至傍晚，德军第十五装甲师只剩下四分之一的坦克能投入战斗。
第十三军在南面的辅助进攻也不顺利，所属第七装甲师和第四十四师都未能通过希迈马特北面的布雷区，被迫停滞在主阵地前。
进行中的坦克部队
在各布雷区之间，第十三军所属步兵按照蒙哥马利的“粉碎性”战术展开血战，厮杀未曾间断，但仍没有奏效。
为保存第七装甲师实力，蒙哥马利命令南部放弃进攻，北部仍按原计划继续强攻。
25日夜，在炮兵和轰炸机的强大火力支援下，英军不间断地向德意军实施突击。午夜时分，英军攻克了北部的重要据点——第二十八号高地。接着，在此地集中兵力准备继续进攻，以便扩展他们在雷阵以西的桥头阵地。
在此期间，临时接替隆美尔任非洲集团军代理司令的坦克专家施登姆将军，在战役开始后不到一天便死于心脏病猝发，司令部一度陷入瘫痪。
9月23日回国治病的隆美尔应希特勒的要求，于10月25日晚匆匆返回阿拉曼前线指挥作战。
他放弃以步兵固守阵地的原计划，命令第十五装甲师和一个意军师于26日清晨向第二十八号高地发起反击。在英军的不屈不挠地抵抗下，德军进展迟缓。
入夜，意军一个营占领高地的东西两面。但高地本身仍控制在英军手中，成为一个重要的作战依托地。
此后，隆美尔动用了预备队第九十轻装师，并于26日夜调遣南段第二十一装甲师率部分意军和炮兵前去增援北段。他很清楚地意识到由于缺乏燃料，一旦英军再进攻南部，第二十一装甲师就无法重新返回，有全军覆没的可能。然而，德军当务之急是尽一切力量顶住英军在北部的进攻，隆美尔只有孤注一掷。
27日上午，他命令各部队尽量利用一切可以使用的火炮，阻滞英军的攻击，看来这并不是一件容易的事。接着，德军装甲兵对英军发动一系列进攻，都未能取得成功。
经过三天激战，英军损失较大，6000人伤亡，损失300辆坦克。
这时蒙哥马利“开始意识到必须谨慎行事”。他决定在10月27日和28日暂停大规模进攻，重新调整部署：
第三十军和第十军进行休整，增补人员和装备；将南线第七装甲师调往北部战线，准备同澳大利亚师共同沿海岸公路一线发动决定性进攻；腰子岭和米泰里亚岭则转入防御，由第十三军防守；新西兰师改作预备队。
28日，隆美尔发现英军在第二道雷区前集结大量装甲兵力，预料一场决定性战斗正在酝酿之中，于是，将南段剩余的德军和重武器全部调往北面。英军侦察机发现了德军的集结行动。
28日中午，英国空军出动轰炸机，对德意军的集结部队进行狂轰滥炸，粉碎了隆美尔第二次反攻企图。这次失败成为阿拉曼之战的转折点，隆美尔已经没有足够兵力进行反攻了。
至29日，德军已全部集结在战线北部，南部仅剩意军防守。这样，精锐的德军便不再和意军交叉部署了。
据此，蒙哥马利及时改变计划，决定先在德、意两军的接合部给意军以致命打击，然后在左翼重创德军，作战代号是“增压”。
隆美尔占据马雷斯防线
“增压”计划规定，澳大利亚师要在1942年10月30日夜至31日凌晨之前向北猛攻，到达海边，把德意军的注意力引向北面。
然后，在10月31日夜到11月1日凌晨前，在北通路北面，以新西兰师为主，在第九装甲旅和两个步兵旅增援下，向意军展开强大攻势，打开一缺口，好让第十装甲军可以顺利通过缺口。
其作战目的是：
一是消灭德意装甲部队；二是迫使德意军在开阔地带与英军进行决战，从而使之在持续不断的运动中消耗汽油；三是切断其补给线，阻止其补给勤务部队活动；四是迫使德意军放弃前沿着陆场和机场；五是最后瓦解整个德意军。
澳大利亚师在向海岸的推进中遭到顽强抵抗，进展十分困难，未能一直攻到海边。但却在德意军的多次凶猛的反突击中守住了阵地，同时夺得了公路和铁路沿线的许多阵地，俘获500名俘虏。
在此期间，英军加紧“增压”作战计划的准备工作。由于新西兰师同其增援部队尚未取得协调，蒙哥马利于10月31日6时30分将“增压”作战的总攻时间推迟一天，改为11月2日凌晨1时。
1942年11月2日凌晨1时，“增压”行动开始。
300余门火炮同时轰击德意军主阵地长达3个小时，主阵地瞬间变为废墟。接着新西兰师在烟幕掩护下，开始向意军防线发起进攻，首先攻击的目标是第二十八号高地两侧的第二零零步兵团。英军很快突入阵地，跟随坦克和装甲车向西挺进。
到底是“沙漠之狐”，隆美尔正确地估计到英军将向海岸进击，当机立断做了相应的部署。但他万万没有想到，英军会突然改变作战方向，攻打德、意军接合部，这一击使他措手不及。
经过激战，隆美尔只得把第九十轻装师预备队投入战斗，才阻止住英军前进。英军遂在已突入的阵地上不断增加兵力。英军第一五一旅和第一五二旅在第二十三装甲旅的支援下，在规定时间内打开一条长达3600米的通道。
装甲部队前锋第九装甲旅紧随其后，以便赶在日出之前进抵前方1800米处的德军炮兵屏障前，为下一步进攻做好准备。接着，第十军装甲部队迅猛出击，进入突破口向纵深发展。
不久，大批英军突破了第二十八号高地西南面德军第十五装甲师的防线。新西兰步兵和强大的装甲群向西挺进，击溃一个意大利团和一个德国装甲兵营，并给德军后勤补给系统猛烈攻击。
2日上午，德意军残存部队发动反击，并设法堵住已被撕开4公里宽的缺口，随后展开了一场整个战役中最激烈、最壮观的坦克战。越来越多的德军和意军坦克在大炮和反坦克炮支援下投入战斗，成群的坦克如潮水般肆意泛滥。英军炮兵和沙漠航空队轰炸机进行了有力的反击。双方都有不同程度的伤亡。
经过两小时激烈战斗，德意军的反击失败。北部战线的严峻局势，迫使隆美尔调集南部意大利“艾里特”装甲师和炮兵部队的大部兵力向北增援。于是，整个南段防线缩短。
下午，隆美尔运用全部残存坦克，对英军进攻部队的两翼实施反突击。由于缺乏空中掩护，在英国空军的袭击下，德军损失惨重，大部分坦克被击毁，有生力量只剩下三分之一，坦克只剩35辆。
一天之内，德意军消耗弹药450吨，得到的补充只有190吨，不仅是供不及需，而且还由驱逐舰卸在远约500公里以外的图卜鲁克港。
当晚，隆美尔获悉英军正在把第二线的装甲部队全部集中在突破口，全力准备作最后的攻击。由于对抵抗完全失去了信心，隆美尔遂决定将部队后撤到阿拉曼以西96公里处的富卡，以免全军覆灭。南线兵力撤回到8月底所占阵地，第九十轻装师、非洲军和意军第十军也开始缓慢西撤。与此同时，隆美尔向希特勒报告了撤退情况。
11月3日中午13时30分，希特勒发来电报，制止非洲集团军后撤，要求他们“不成功便成仁”。在希特勒的强制命令下，德意军不得不停止西撤行动重新部署防线，准备同英军决一死战。
11月4日晨，德国非洲军同第九十轻装师会合，在特尔曼斯拉构成一道薄弱的环形防线，一直延伸至铁路线以南约16公里处，与意大利第二十装甲军残部连接在一起。南段防线由意军一个师、一个伞兵旅和第十军部队负责防守。
上午8时，经过一小时的炮火准备后，英军对德、意军防线发起最后进攻，一举攻破特尔曼斯拉防线，并俘虏非洲军军长冯·托马。意军第二十装甲军也于黄昏时分全军覆没。
其间，英军第十三军部队突破南段意军防线，至4日已前进8公里，使德、意军的滨海集团面临被包围的威胁。同日，英军装甲部队抵达其最终目标——战线后方的开阔地。迫于局势，隆美尔于4日下午15时30分断然下令撤退。这样隆美尔率领其部队开始了艰难的撤退，德军将4个意大利师的淡水储备和汽车全部带走。
第二天早晨，接到希特勒同意撤退的命令，但为时已晚，富卡防线已无法据守，德军只得继续向西撤去。
从11月5日起，英国第八集团军开始展开了对隆美尔军队的追击行动，中午便抵达富卡与德军展开激战。隆美尔原打算在富卡稍做停留，以便等待随后跟进的步兵，可是不久，英军一支强大的迂回纵队迅速向德军的南面侧翼挺进。隆美尔担心被包围，深思熟虑后，当晚便撤向马特鲁。
英军继续追击。6日下午开始下暴雨，道路泥泞，英军经受着急风暴雨的吹打，补给、油料未能跟上，妨碍了追击行动。
7日一整天，英军三个装甲师均未能继续前进。翌日清晨，英军巡逻队进入马特鲁港后，发现隆美尔已于夜间离开，向西撤往萨卢姆。这样，从1942年11月5日起，英军一路追击退却之德意军，一路收复了埃及、利比亚失地。
11月10日，英军占领西迪拜拉尼，第二天占领萨卢姆和拜尔迪耶，20日占领班加西，直至1943年1月23日占领利比亚首都的黎波里，迫使轴心国军队退至利比亚-突尼斯边境。
2月16日，隆美尔军队停止撤退，占据突尼斯马雷斯防线，准备在非洲做最后的殊死抵抗。
战火中的坦克
英军赢得阿拉曼战役
阿拉曼之战对于交战双方来说都是一场决定性战役。轴心国部队如果突破英军在埃及的这最后一道防线，就可以长驱直抵苏伊士运河。
然而，德意军被图卜鲁克的胜利冲昏了头脑，决定放弃攻占马耳他岛的计划，继续向埃及进军，从而酿成战略决策上的大错。马耳他岛的存在，对轴心国的非洲补给线始终构成威胁，而希特勒重心放在东线，又不肯分兵隆美尔，结果导致德意军兵力兵器数量处于劣势，严重缺乏弹药、油料、粮食和饮水等。
应该说，面对强大的英军，隆美尔采取了相对正确的战术——打一场阵地战，尤其是大面积的布雷区，在战役初期有效地迟滞了英军的进攻。但是，这并没有挽回残局，隆美尔因补给不足，部队丧失机动和持续作战能力，最终被英军击败。轴心国夺取北非的企图也随之破灭。
面对严峻的北非战局，英军全力以赴，投入一切人力、物力抵抗德意军进攻，首先从物质上保障了战役的胜利。在整个战役过程中，英军充分发挥海、空军优势，制空权和制海权，阻挠、破坏并封锁了德军的后勤补给，同时保证了己方补给线畅通无阻。尤其是英军的空中优势起了决定性的作用。有时，轰炸机一天出击多达800架次，战斗机、战斗轰炸机和低空攻击机出击2500架次，空军近距离支援地面部队的作战技能也得到长足的进展。反之，德军的俯冲轰炸机一天最多出击60架次，战斗机最多100架次。
英军战斗车辆的作战性能也大大超过德军。如英军首次使用的美国M4型“谢尔曼”中型坦克，在战役中发挥了重要作用。由于在兵力兵器方面占据优势，英军可以在主攻方向上集中绝对优势的兵器支援步兵作战，数以千计的火炮攻击和强大的轰炸机波的空中攻击，使步兵能较顺利地突破和攻占德军的防御阵地。此外，英军在作战中采取的欺骗措施和“超级机密”提供的可靠情报，也保证了战役的胜利。
赢得胜利的军队
阿拉曼战役大大削弱了德意非洲集团军实力。隆美尔率残部逃离阿拉曼时，仅剩36辆坦克，而意大利的4个师全部被歼。德意军共计死亡20000人，被俘30000多人，损失火炮1000多门、坦克450辆。英国第八集团军伤亡13500人，损失火炮100余门，坦克500辆。德意军在阿拉曼的失败，导致希特勒的钳形攻势的彻底破产，使德意丧失了非洲战场的战略主动权。英军按预定计划，将德意军逐出利比亚、埃及，取得了这场战役的全面胜利，它宣告了轴心国企图占领北非、建立地中海帝国愿望的破灭，对北非的形势，乃至整个地中海战区的形势，都产生了重大影响。
因此，阿拉曼战役成为第二次世界大战非洲战场的转折点。
突尼斯战役
1942年8月，美英首脑决定实施进攻北非的“火炬”行动计划，并任命艾森豪威尔将军为“火炬”行动的盟国远征军总司令。经过2年8个月的拉锯战，1943年5月13日，德、意军队相继向盟军投降，25万轴心国士兵被俘虏。这场战役的胜利，使盟军地中海航道畅通，为下一步通过西西里岛重返欧洲创造了条件。
盟军制订“火炬”计划
在阿拉曼战役中，英军突击部队未能一鼓作气全歼德意部队，使大部分轴心国残余部队撤走，同数十万兵力共同退守突尼斯防线，负隅顽抗。
1942年8月14日，美英联合参谋长会议发布作战指令，正式任命艾森豪威尔将军为盟国远征军总司令，克拉克少将任副总司令，史密斯任参谋长。
九月下旬，美英两国参谋长联席会议在伦敦确定了实施“火炬”作战计划的细节，决定两国军队于11月8日在法属北非的阿尔及尔、奥兰和卡萨布兰卡实施登陆占领沿海主要港口，然后由阿尔及尔登陆部队向东抢占突尼斯，再待机与北非的英军协同作战，消灭在北非的德意部队。
在决定进攻时间方面，考虑到从初秋开始天气将不断恶化，而且还要在阿尔及利亚和摩洛哥的三个地点同时登陆，因此，盟军认为一切都要尽早地做好准备，不失时机地发动进攻，即便海、陆、空部队达不到所期望的实力也没有关系。
1942年9月22日，丘吉尔主持的、有艾森豪威尔参加的三军参谋长会议做出最后决定：“火炬”行动发起日期定在11月8日。
基于最坏的打算，计划除了规定派遣大批部队在卡萨布兰卡和奥兰登陆以外，还规定从美国派遣一支战略轰炸机部队，袭击集结在西班牙基地的轴心国空军部队。此外，东部特混舰队的英国指挥官建议立即空降占领波尼、突尼斯和比塞大的机场，认为这是防止德军空运部队抢先抵达突尼斯的唯一办法。
艾森豪威尔将军（雕塑）
但是，这个建议被计划制订人员拒绝了。他们倾向于夺取奥兰的大型机场，想以此作为抵抗轴心国军队通过西班牙进入北非的基地。结果，“火炬”计划开始后，德军空降部队抢先进入突尼斯，限制了盟军在非洲的进一步行动，同时也为盟军的迅速进攻带来了一定的困难。
为执行“火炬”计划，盟军动用了13个师，以及300艘战斗舰艇和370艘运输舰，编成东部、中部和西部三个特混舰队。
东部特混舰队，由英国皇家海军载运英军23000人、美军10000人，从英国出发前往阿尔及尔；中部特混舰队，在英国海军的支援下，从英国运送39000名美军部队攻占奥兰；西部特混舰队，将直接从美国本土运送35000人，攻占卡萨布兰卡。夺取上述港口后，后续运输船队将源源不断地运送增援部队和补给品，直至战役完全结束为止。
根据统一指挥原则，盟军总司令艾森豪威尔将军负责指挥“火炬”作战的所有兵力。英国坎宁安海军上将任盟军海军总司令。战役的航空兵保障分别由英国东部空军司令部和西部空军司令部负责，共计1700架飞机。
首批登陆部队为6个加强师，约11万人。根据战役计划，上述兵力于11月8日凌晨在阿尔及尔、奥兰、卡萨布兰卡地区同时登陆。然后，从阿尔及尔上陆的英国第一集团军即直驱突尼斯，一定要抢在轴心国派兵增援之前，夺取整个法属北非。
北非登陆成功与否，不仅取决于盟军陆、海军的力量，在很大程度上还取决于驻守北非的法军将采取何种行动。
至1942年11月，法国维希政府驻北非军队拥有500架飞机和14个师20万人。别小看了这些部队兵力和装备，在训练有素的前提下足够给盟军以致命的打击。另外，在法国土伦和北非各港口还有法国舰队的大量兵力。一旦法军坚定立场在政治上保证独立，并且决心抵抗到底，他们就完全可能阻止盟军登陆。于是，美国积极采取政治攻势，争取让法军归附同盟国。罗斯福政府不顾公众压力，拒绝与维希政府断绝外交关系。美驻法国大使莱希海军上将的主要使命，是使法国反对德国控制法属北非的态度强硬起来。
在预定登陆开始之前两周，盟军副总司令克拉克少将乘潜艇前往北非，在阿尔及尔附近同美国领事馆总领事墨菲和亲同盟国的法国指挥官进行了秘密会晤。克拉克要求他们在战斗开始时尽力挫败任何抗登陆计划，确保登陆计划的顺利实施。
这些法国人的友好行动为盟军的登陆，特别是在阿尔及尔的登陆创造了一定条件，这次秘密会晤是成功的。登陆前夕，盟军还把法国著名的高级军官吉罗将军接到直布罗陀，准备利用他的威望号召北非法军与盟军合作。然而，预先争取那些操纵海岸炮的法国海军人员的工作却没有成功。
英美占领阿尔及利亚
根据作战计划，1942年10月22日、26日，东部、中部特混舰队分别自英国起航。
11月5日晚，两支舰队同时通过直布罗陀海峡，先向东航进，进入地中海。意大利海军司令部发现了同盟国的这一大规模运输行动，并判断盟军的目标必定是阿尔及利亚。
但德国人否定了意大利人的判断。
在这个判断上，两国产生了分歧，也预示着同盟军大规模运输行动的成功。
在不敢断定的情况下，希特勒下令加强地中海的军事力量，并通知西线总司令龙德施泰特做好执行占领法国南部的“阿提拉”计划的准备工作。
于是，轴心国的潜艇、水面舰艇和飞机都集中在西西里海峡，而对同盟国的运输舰队没有采取任何进攻行动。
东进的盟军舰队于7日晚驶至预定登陆地域北部时，趁夜突然转向南航行，直扑登陆地点，从而达成战役的突然性局势。
东部特混舰队33000人在英国皇家海军少将哈罗德·巴勒的指挥下，于8日凌晨1时开始在阿尔及尔及其东西两面，将英美部队送上岸。
担任登陆部队指挥官的是美国查尔斯·赖德少将。在西面，英军顺利占领滩头；在东面，载运美军的船只被意外的浪潮冲离海岸数公里，在黑暗中造成了一些混乱。但天亮后，也很快控制了局势。
由于美国人事先做了安排，盟军登陆时只有法军象征性抵抗。他们上陆后迅速向内陆目标推进。许多法国部队，包括两个重要机场的守卫部队，都不加抵抗缴械投降。
与此同时，两艘英国驱逐舰“布罗克”号和“马尔科姆”号悬挂美国国旗，载着一个营的美国步兵，试图夺取阿尔及尔港口，却遭到法军的猛烈抵抗。
最初，在黑暗和陌生的水域中，驱逐舰没能顺利找到通往港口的狭窄入口，后来，这两艘驱逐舰刚一驶近入口，就遭到猛烈的炮轰。
“马尔科姆”号受重创后撤出战斗，而“布罗克”号也经过4次的奋力拼搏，才冲过交叉火网，靠上码头。将运载的部队送上岸。在火炮的轰击下，“布罗克”号受创后设法撤离，同时登陆部队则遭到火力压制，陷入法军的包围之中暂时进入了僵持状态。
11月8日18时40分，法军下达了一道口头停战命令。20时，美军正式接管了阿尔及尔。两天后，达尔朗在贝当元帅的秘密认可下，向北非的所有法军下达了停火命令。
中部特混舰队39000人由英国皇家海军准将托马斯·特鲁布里奇指挥，于8日凌晨1时30分，在奥兰以东的阿尔泽湾和西面的安达鲁斯实施登陆。
登陆部队为美军，指挥官是美军弗雷登德尔少将。英国陆军没有参加在奥兰的登陆作战，原因是英国曾在1940年7月对奥兰附近的米尔斯克比尔的法国舰队实施过攻击，曾极大地激怒过法国人。
为保证这次登陆成功，盟军司令部调派了当时美军中训练最有素的部队——第一步兵师全部和第一装甲师的一半兵力。
登陆兵出其不意地登上海滩，并顺利向预定目标前进，完好无损地缴获了法国的4艘小型舰艇和13架装满燃料和鱼雷的水上飞机。阿尔泽港的守军只进行了一些零星无效的抵抗。
在奥兰以西登陆的部队也未遇到抵抗，顺利上岸为主攻赢得了时间。这些装甲部队抢在主攻开始之前，占领了一个重要的机场和一个至关重要的公路交叉点。
特混舰队
然而，不容乐观的是，美军在向奥兰城和港口实施正面突击的过程中，遭到法军的猛烈抵抗。为攻占奥兰港，两艘英国快艇“华尔纳”号和“哈兰特”号载着400名美军突击队员，在海滩实施首次突击后的两小时突入奥兰港，遭到港口守备部队的抗击，处于孤立无援的境地。
正在这危难之际，“华尔纳”号一马当先，强行通过一条封锁港口入口的铁索链，再度遭到两艘法国驱逐舰和一艘鱼雷艇的近距离射击。
“华尔纳”号中弹爆炸沉没，艇上70％的艇员和搭载的部队也随艇沉没。尾随其后的“哈兰特”号在企图绕过码头时，受到一艘法国驱逐舰的炮击。快艇动力系统失灵，爆炸起火，艇上一半人伤亡。最后，乘员弃艇，全部幸存者被俘。
在此次突击中，美军损失惨重。
上午9时前后，美军按计划从各滩头堡开始向奥兰城进军。但是，来自阿尔泽和安达鲁斯的两支实施向北攻击的美军步兵，在逼近奥兰时遇到抵抗，前进受阻。战斗持续到10日晨。
此时，法军已获悉双方在阿尔及尔进行停战谈判，抵抗意志受到严重动摇。美军装甲部队乘隙兵分三路对奥兰城发动最后攻势，步兵从东、西两面进攻，两支轻装甲纵队从南面直驱城区内。到至中午，法军宣布投降。在东部和中部舰队取得成功后，西部特混舰队也开始了它的航程。
美国海军少将休伊特指挥的西部特混舰队全部由美国海、陆军组成。该舰队自10月23日起，分批自美国本土汉普顿起航。为欺骗轴心国，北路突击舰群和南路突击舰群向南航行，次日，中路突击舰群也离开锚地，向东北航行，假装驶往英国，航渡中各舰群依次会合，频繁改变航向，以减小目标迷惑对方取得一定的成果。
至11月7日，南路突击舰群调头南下，直取萨菲港，准备从这里输送6500名部队和90辆中、轻型坦克登陆，以便从南面逼近卡萨布兰卡；中路突击舰群前往费达拉港，准备在此处输送19500名部队和77辆轻型坦克登陆，向北面突击卡萨布兰卡；北路突击舰群驶向麦赫迪耶，输送9000名部队和65辆轻型坦克登陆，以夺取利奥特港附近的飞机场。
为了同时支援三个地方的登陆，航空母舰支援群分为三组：一艘护航航空母舰前往萨菲，两艘护航航空母舰前往麦赫迪耶，一艘航空母舰和一艘护航航空母舰驶往彼此相距24公里的费达拉和卡萨布兰卡。
西部特混舰队于8日拂晓前抵达摩洛哥海岸。由于在夜间行驶，并且航程较远，所以登陆时间推迟了3小时。
8日晨5时，美军第一波舰艇开始向海滩迅速前进，接着，每隔5至10分钟，第二、第三波舰艇随即跟上。
登陆艇开足马力，马达声引起海岸法军炮兵连的注意，他们打开探照灯进行搜索。美军再次发生混乱，部分登陆艇触礁或搁浅，一些士兵落入海中。
至黎明时分，计3500人登陆上岸。在负责费达拉登陆的乔纳森·安德森少将的指挥下，第一梯队向前推进，并夺取了费拉达城。但滩头阵地翼侧的岸炮连依然掌握在法国人手里，并在早晨6时突然向登陆部队和驱逐舰开火，法国战斗机也向航空母舰上的美军飞机发动攻击。
英军士兵（雕塑）
美军虽面临险境，却从容不迫，立即采取反击行动，给法军以有力回击。战斗于中午前结束，美舰无一遭受重创，而法舰除一艘外，全部受到严重破坏。
与此同时，在卡萨布兰卡西南海路150海里处，南路突击舰群在萨菲取得很大进展。突击形势很乐观。盟军克服了浪高潮大、缺乏经验的困难，按原定计划实施了登陆突击。
当天下午，美军已夺取了登陆突击的全部目标，只损失一艘登陆艇。之后，部队便全速向卡萨布兰卡推进。北路突击舰群的主要攻击目标是利奥特港飞机场，从护航航空母舰上起飞的一个战斗机大队将从该机场起飞作战，以便为从直布罗陀起飞实施下一步作战的轰炸机提供掩护。
同在费达拉一样，部队上岸也出现延误和混乱，到达预定登陆海滩的部队既少而且零散，错过了尽早夺取卡斯巴和附近岸炮阵地的最佳时机。
不久，登陆部队便遭到法军的强烈反击。最终，登陆的部队损失尽半。
11月10日，形势好转，登陆部队于凌晨突破法军防线，进抵机场附近。不久，陆军航空兵便开始利用利奥特港机场。当天下午，当地法军最高指挥官要求停火。
11月9日起，各路登陆部队开始向卡萨布兰卡进军，次日，对该城形成了包围之势。美军计划于11日晨从陆上、海上和空中实施全面进攻。在发动攻击之前，摩洛哥总督便宣布投降，美军没有使用一兵一卒，遂占领卡萨布兰卡。
盟军至11月中旬占领整个阿尔及利亚和摩洛哥之后，随即向突尼斯推进。
同盟国赢得北非战役
尽管意大利人一直担心盟军在法属北非登陆，但德军最高统帅部认为盟军不会在的黎波里或西西里岛登陆，更不可能进攻法属北非，盟军大批船队不过是要增援并补给马耳他岛。
结果，盟军的行动完全出乎德国人的预料，德国人“甚至连做梦也没想到这一点。直至最后一天，我们还认为他们肯定会穿过西西里海峡……后来，他们突然回头驶向北非海岸”。德国人终于看清了盟军的意图，但为时已晚，北非危在旦夕。
北非落入盟军之手后，轴心国在非洲只剩下最后一块地盘——与欧洲遥遥相望的突尼斯。鉴于突尼斯在政治上和战略上的重要性，轴心国决定不惜一切代价扼守突尼斯，并制定了西地中海战略的新规划，那就是要占领整个法国，在科西嘉岛登陆，并在突尼斯建立一个桥头堡。
盟军登陆的当天中午，纳粹德国强迫维希法国政府接受了它的建议：从西西里和撒丁岛提供空中支援，用来阻止在北非登陆的盟军，并予以有力回击。由此，法国在突尼斯的机场全部对德国飞机开放。
1942年11月9日，德军南线总司令凯塞林元帅向突尼斯空投第五伞兵团及其他分队，抢在盟军之前占领了突尼斯城的欧韦奈机场。第二天，占领突尼斯的西迪艾哈迈德机场。11月11日晨，德军又执行“阿提拉”计划，占领了法国的未沦陷区。同日，两个意大利师分别由撒丁岛和本土出发，在科西嘉岛登陆。
11月27日，德军为夺取法国军舰，进攻法国南部的港口土伦。在土伦法国舰队司令德拉博德海军上将的命令下，土伦法国海军将其舰队的70余艘军舰以及60余艘运输舰、油船等凿沉。土伦法军被解除武装。
盟军占领摩洛哥和阿尔及利亚，获得重要的后方基地之后，迅速向突尼斯挺进。
11月15日，北非登陆部队英国第一集团军在安德森中将的指挥下，追击德军进入突尼斯境内，占领突尼斯市西北部海岸城市泰拜尔盖。
17日，在比塞大以西50公里处，盟军与德军首次在突尼斯展开激战。德军15000人的快速增援部队和大量飞机，挫败了英美联军迅速夺取突尼斯和比塞大的企图。至年底，盟军被迫撤至迈杰兹巴卜一线。
1943年春，由于暴雨不断，道路泥泞不堪，给行军造成了很大困难，盟军暂停在突尼斯的攻势。与此同时，蒙哥马利指挥的第八集团军也因等待补给而推迟了向突尼斯的挺进。
轴心国抓住了这个千载难逢的好机会，乘机向非洲增派兵力，并规定突尼斯轴心国军队司令阿尼姆上将的首要任务是，保证隆美尔军队的前进道路畅通，不受牵制，进而两军协同作战，共同守住突尼斯这个战略重地。至1943年2月初，轴心国集结在突尼斯的兵力总数约10万人，其中德军74000人，编成德意非洲集团军群，下辖德军第五装甲集团军和意大利第一集团军，共17个师，另两个旅。
轴心国军队的防区是以160公里长的一连串防卫哨所连接起来的一个总桥头堡。它由包括突尼斯和比塞大在内的两个环形阵地构成，从比塞大以西约32公里的海岸延伸到东海岸的昂菲达维林，分为北、中、南3个防区，各由一个师防守。防守该桥头堡的德意兵力最后增至25万人以上。
1943年年初，根据卡萨布兰卡会议同盟国作出的攻占突尼斯领土、结束非洲战役的决定，任命艾森豪威尔将军为盟军地中海最高统帅部司令，英国亚历山大将军任副总司令，负责地面作战指挥；英国空军中将特德任地中海战区盟军空军总司令；英国海军上将坎宁安任地中海盟军海军总司令。
4位将军会集在此，各施策略，展露拳脚，使突尼斯之战更具精彩性。
参加突尼斯战役的盟军兵力是第十八集团军群，亚历山大将军兼任司令，下辖英国第一、第八集团军和美国第二军，共18个师，另两个旅。由盟国地中海舰队及3000余架作战飞机支援作战。
战役计划是：
英国第八集团军在滨海方向上沿马雷斯—加贝斯公路实施主要突击，并积极配合美军第二军歼灭意大利第一集团军的基本兵力；尔后全部盟军迅速向突尼斯市发动进攻。同时美第二军向米克纳西和加贝斯湾方向实施辅助突击，转向意第一集团军后方并切断其退路，再予以歼灭。
二战时的盟军部队（雕像）
1943年2月，隆美尔军队在英国第八集团军的穷追猛打下，退守至突尼斯的马雷斯防线。第八集团军则开抵马雷斯以南数公里的梅德宁占领阵地。德军趁英军尚未立稳脚跟，于2月14日在卡塞林隘口打败美国第二军的部队。
然后，3月6至7日又乘机袭击了梅德宁的英国第八集团军，结果反被早有准备的英军打败，损失52辆坦克，被迫撤回防线。
1943年3月中旬，盟军重新调整部署恢复在突尼斯的攻势。根据亚历山大司令的仅做有限进攻、以转移英第八集团军面对德意军的命令，3月17日，美军第二军（新任军长巴顿将军，后为布莱德雷将军）在航空火力和炮火准备之后转入进攻。经过几天的奋战，20日，顺利突入米克纳西地区，成功地牵制了德军第十装甲师。同日夜，英国第八集团军开始进攻突尼斯南面的门户——马雷斯防线，以便歼灭意大利第一集团军，同英国第一集团军会合。
马雷斯防线是驻突尼斯的法国军队于20世纪30年代末修建的防御工事。它东翼临海，西翼坐落在迈特马泰山，与沙漠地遥遥相望，全长32公里，由几十个孤立的小地堡和一些坚固筑垒阵地构成。
坚固的防御工事给英军进攻带来了一定的困难。防守马雷斯防线的意大利第一集团军拥有6个师，约80000人。德军第十五装甲师为预备队，拥有坦克150辆、火炮680门。
英国第八集团军进攻部队由3个军组成，辖6个师，另8个装甲旅，有坦克610辆、火炮1410门及22个空军中队支援作战。并实施了强有力的作战计划，第三十军以3个步兵师对防线东翼采取正面进攻策略，在近海地区突破防线。此后，第十装甲军通过缺口实施突击。与此同时，新西兰军从西翼迂回迈特马泰山发动袭击，对守军后方造成威胁并牵制其后备力量。
3月20日晚，英军右翼第三十军在靠近海岸的狭窄沼泽地区首先发起强攻，但并没有取得很大突破，仅在对方防线打开一个很浅的缺口。
次日夜，得到增援后，英军重新发动进攻，桥头堡稍有扩大。由于反坦克炮受沼泽地及地雷阻滞，未能跟进，英军前沿步兵阵地在没有充分支援的情况下被德军的反击所摧毁。战斗开始两天后，英军正面进攻失败，撤回出发阵地。
鉴于初战失利，蒙哥马利对原计划做了相应调整，将作战重点移到内陆侧翼。为此，英军第十军司令部及第一装甲师于23日夜穿越沙漠去增援受阻于普卢姆山峡的新西兰军。同时，印度第四师从梅德宁向内陆侧面挺进，加强对德意军侧翼的威胁，并开辟另一条冲击线。
在增援部队到达后，英军左翼即于26日下午16时在空中轰炸机的掩护下发起闪电攻击。德、意军试图调动其预备部队阻挡英军左翼的猛烈进攻，但为时已晚。在被合围的威胁下，守军被迫向北撤往瓦迪阿卡里特。3月28日上午9时，英军完全占领马雷斯防线，通往突尼斯的道路遂被打通。4月7日，英国第八集团军开始进攻退守瓦迪阿卡里特防区的意大利第一集团军，并于同日与美国第二军先头部队会师，将德意军重重包围。轴心国军队选择了放弃阵地继续北撤。
4月13日，意大利第一集团军撤至轴心国在突尼斯的最后一道防线昂菲达维尔-蓬德法斯一线。至此，德、意非洲集团军群在突尼斯东北部只保留一个南北长130公里、东西宽60公里的桥头阵地。次日，英军第八集团军开抵昂菲达维尔防线。4月20日，盟军在突尼斯展开非洲战役最后阶段的进攻，从南面和西面向突尼斯和比塞大方向同时实施突击，占领了重要据点。
5月6日，英国第一集团军在强大的航空兵火力支援下，在突尼斯西线对德国第五装甲集团军发动决定性进攻，突破德军防线，将其残部分割为两部。7日，盟军占领突尼斯市和比塞大，此后，继续向海边进军。轴心国部队被迫撤退，因受到同盟国海军的海上封锁，德意军面临进退两难的境界，无力防御。
5月12日，盟军彻底歼灭轴心国残余部队，德意军总司令阿尼姆被俘。13日晨，意大利第一集团军投降，长达3年的北非作战全部结束。
经过三年的浴血奋战，轴心国在非洲战场总计损失95万人，损失舰艇240万吨、飞机8000架、火炮6200门、坦克2500辆、车辆70000辆。
同盟国伤亡约26万人，其中英军22万人、法军20000人、美军19000人。
同盟国占领北非，从根本上改变了地中海的形势，为尔后在意大利西西里岛登陆创造了有利条件。
北非护航战役
在北非战役中，同盟国为保证其北非作战部队的补给，向地中海区域调集了庞大的海空军兵力，开辟了多条交通线。同时，为了夺取地中海的制海权和破坏轴心国的海上运输，同盟国还采取多种手段和攻势，打击德意向北非战场的输送能力，使其交通线瘫痪。这些举措极大地削弱了轴心国前线的战斗力，保证了北非战场的胜利。
英军发动两栖突击作战
马达加斯加岛位于印度洋西部，隔莫桑比克海峡与非洲大陆相望。由于其战略位置的重要，马达加斯加岛变得异常不平静，该岛的归属关系到英军北非作战的补给问题。
英国为保证其北非作战的胜利，为它在埃及的部队提供补给，开辟了3条交通线：一条是快速护航船队绕道非洲的海运线，全程长达11600余海里，蜿蜒曲折，形成了独特的战场风景；另一条是穿越中非，从塔科腊迪越过尼日利亚和法属赤道非洲到埃及的空运航线；还有一条是通过直布罗陀进入地中海的航线，尽管它航程较短，但由于易遭受敌人的攻击，只有在特殊情况下才用。
北非轴心国地面部队的补给基地在意大利，向北非运送一次物资只需3天时间，省时省力，能及时有效地对前线部队进行补给。而英国的主要海上运输却不得不绕道好望角，经马达加斯加岛抵达北非，每次航行需3个月。
和北非轴心国相比，英国的航程虽远，却安全可靠不会有不必要的损失。1942年4月下半月至11月，从英国运抵印度洋各港口的兵员达33.7万人，其中运到中东的约20万人。
自日本在太平洋和印度洋发动攻势以来，英国一直担心轴心国会在马达加斯加的迭戈-苏瓦雷斯兴建基地。因为从这个基地上，德国或日本的海、空军不仅可以威胁印度和南非，而且还可以打击驶往埃及的英国运输船队，所以英国的担心不是没有道理的。
马达加斯加是法国的殖民地，但长期以来英国一直对维希政府持保守中立态度，尤其在法国将法属印度支那转让给日本之后，英国对维希政府更是失去了信任。
为防止马达加斯加落入日本控制之下，英国决定对它发动一次两栖突击，占领迭戈-苏瓦雷斯港，行动代号为“铁甲舰”。
执行“铁甲舰”作战计划的舰艇包括“光辉号”和“无敌号”两艘航空母舰、“拉米伊号”战列舰、两艘巡洋舰、11艘驱逐舰、大批扫雷艇和驱潜快艇，以及15艘载运陆军的运输舰和攻击舰。
1942年5月5日，英军第一批部队第二十九旅开始在马达加斯加岛东北部的科雷尔湾实施登陆。维希法国守军为4900多人，其中法国人800名。
二战时的两栖登陆部队
英军很快突破其抵抗，登陆后迅速占领唯一可以向海面发射的炮台，并向东推进，下午16时即占领迭戈-苏瓦雷斯城。第二批部队第十七旅在安巴拉拉塔湾以南登陆，向东部安齐拉纳推进。第二十九旅先头部队在安齐拉纳以南3公里处受阻。
5月6日晚20时，在第十七旅的增援下，第二十九旅发起最后一次突击并获得成功。与此同时，英国海军陆战队在法国守军后部实施突袭登陆。
5月7日，法军缴械投降。英军占领迭戈-苏瓦雷斯和安齐拉纳，全部伤亡不到400人。法国海军损失大部，其中包括3艘潜艇。
4个月后，英军再次登陆马达加斯加，占领其西岸港口，完全控制了该岛，“铁甲舰”行动取得圆满成功。
其间，英国第八集团军已将隆美尔军队遏制在阿拉曼阵地前，并根据英国首相及内阁的指示，对部队进行补充和整训，以迎击德军即将对阿拉曼的进攻，并全力以赴准备最后的大规模反攻，消灭德意军的有生力量，配合盟军的北非登陆行动。
随着好望角航线的危险被消除，英国对中东的增援迅速得到加强，大批物资、兵力源源不断地运往北非的运输线畅通无阻，加速了北非作战的胜利进程。
英政府实施护航战役
马耳他岛位于地中海的中心，是同盟国舰船往返直布罗陀和亚历山大的一个中间停靠站，位置相当重要。同时，由于它横跨意大利至利比亚的航线而成为有力打击轴心国海运的坚固堡垒，被称为通向北非的“喉咙”。
盟军驻马耳他的战斗机和轰炸机迫使德、意运输船只不得不绕道航行，增加了德意运输的难度，从而极大地削弱了德意向北非实施运输的能力，也削弱了前线的战斗力。
作为英国舰队基地的马耳他，能够威胁意大利和德国的运输船队，迫使意大利舰队投入大量的护航兵力，而且被迫在缺乏空中支援的情况下作战。
当马耳他岛上的力量强大时，前往北非的轴心国的运输船有将近五分之二被击沉；当该岛力量薄弱时，轴心国便有95％以上的运输船安全驶抵目的地。
因此，轴心国一直将马耳他视为眼中钉，千方百计对其实施打击，想尽一切办法企图拔掉这个“眼中钉，肉中刺”。
1941年12月，希特勒给地中海战区德军下达指令，规定1942年的任务是：
取得意大利南部到北非之间的制空权和制海权并牢牢地掌握在手里，以保证通向利比亚和昔兰尼加海路的安全，尤其要不惜代价压制马耳他。切断敌人经过地中海的交通线以及英国从图卜鲁克和马耳他实施的补给。
航空母舰
该指令同时任命凯塞林元帅为德军南线总司令。此外，德军统帅部将第二航空队派往西西里，旨在协同意大利舰队作战，加强对马耳他岛的攻击，对其实施海、空封锁，想以此击垮马其他岛。
1942年上半年，德军对马耳他岛实施了一系列狂轰滥炸，摧毁了岛上大量英军作战飞机。
5月中旬，凯塞林认为，他已完成了摧毁马耳他防御的任务，遂将第二航空队的部分部队调往东线。放松了对该岛的封锁，英国趁机加强该岛的空、海军兵力。
与此同时，美国航空兵也陆续投入地中海作战。
5月底，盟军再次在整个地中海建立了空中基地，恢复先前的战斗力和防御力。尤其是在马耳他岛，从4月19日至6月5日，航空母舰给岛上一共运送了178架战斗机。
更为重要的是，调往马耳他的新型鱼雷机具有更大的作战半径——从1939年的100海里达到1942年的400海里，超越了整个地中海的范围。
因此，轴心国的运输船即使采取最远的迂回航线，也难以逃脱英国飞机的攻击，甚至连拜尔迪耶、图卜鲁克和马特鲁港内的轴心国舰船也难逃脱被攻击的命运。
轴心国实际上已不可能保护船队免遭英国飞机的袭击。凯塞林只好集中力量轰炸该岛的机场。
在一次轰炸中，德机共投掷700吨炸弹，摧毁地面的17架飞机。但是，德国轰炸机同时也遭到英国战斗机的有力反击，损失飞机65架，而英军仅损失36架“喷火”式战斗机。
德国轰炸机不得不实行打了就跑的战术，才能维持原有的实力。
6月中下旬，轴心国在北非取得胜利之后犹豫不决，终于放弃占领马耳他岛的“大力神”计划。
7月初，英军统帅部决定将四五月间被迫撤离马耳他岛的潜艇重新派回，恢复该岛的进攻基地的作用。
7月20日，第一艘潜艇抵达马耳他。潜艇部队的作用很快便显露出来；8月，共击沉7艘轴心国运输船，总吨位达4万余吨。
至9月，马耳他已完全恢复了作为水面战舰、潜艇和战斗机基地的作用。
自从1942年6月英国开往马耳他的两支护航船队被击溃以后，英国没有再进行例行的护航战役。高射炮弹和航空汽油等重要物资，是由快速水面舰艇和潜艇运往马耳他的。
然而，守军面临的食物问题一直未得到解决，从3月至8月只有两艘受创的补给船开到马耳他，补给的物资远远不够。岛上尤其缺乏面粉和弹药，假如得不到及时足够的补给，英国守军很难坚守下去。
于是，英国政府决定在8月中旬再进行一次护航战役，派一支庞大的运输船队去马耳他，行动代号为“基石”。
英军统帅部深知，只要昔兰尼加控制在轴心国手中，船队从东部进入马耳他岛是绝对不可能的，6月的“精力旺盛”护航战役已证明了这一点。英国船队必须集中力量从直布罗陀打开一条通路。
为此，英国集结了一支包括现代化巡洋舰和强大的驱逐舰在内的庞大的护航队，用以对付意大利战舰。同时，英国和埃及大力加强马耳他岛的空军力量，以支援“基石”行动，希望可以取得成功。
8月10日晨，14艘货船从直布罗陀起航，穿过直布罗陀海峡向马耳他方向航行。
为船队护航的军队有，载有72架战斗机的3艘航空母舰，第四艘航空母舰“暴怒号”载有运往马耳他的战斗机；护航舰队还包括2艘战列舰、7艘巡洋舰、24艘驱逐舰、8艘潜艇和20余艘小型舰船。
这支护航力量堪称是整个战争中最强的，也足以看出英国对这次行动的重视程度。
1942年8月5日，意大利海军总部便从无线电截听中获悉，英军准备在西地中海进行一次重大活动。
8日至10日晚，轴心国进一步获悉，一支庞大的船队分作若干群正在通过直布罗陀海峡向东航行。根据这一重要信息，德意军统帅部即着手部署兵力，想阻止此次航行。
由于缺乏燃料而无法使用战列舰，德意军遂派出大批空军和21艘潜艇，以及巡洋舰、驱逐舰和鱼雷艇，在英国船队的前进路上设置了5道阻击线，旨在迫使英国船队分散，然后由强大的意大利巡洋舰部队将其歼灭。一场激烈的海上作战即将拉开帷幕。
1942年8月11日，37架英飞机从航空母舰“暴怒号”起飞，前往马耳他岛，航空母舰则返航直布罗陀。途中该航母遭到意潜艇“达加布尔号”的袭击，英护航驱逐舰立即反击，击沉“达加布尔号”。日落时德意飞机开始猛烈轰炸，潜艇也展开攻势，但没有给英国船队造成任何损失。
8月12日上午，英国船队通过撒丁岛以南之际，德意空军又发起攻击，重创航空母舰“无敌号”，几艘运输船受重伤，一艘驱逐舰被德鱼雷攻击机击沉。当晚，护送船队的主要舰只返航直布罗陀，运输船队由4艘巡洋舰和10艘驱逐舰护航，继续向马耳他前进。此时，除一艘货船受伤掉队外，其余均整列航行。
可是，在由6艘意大利潜艇组成的邦角区域的封锁线上，英船队受到巨大的挫折。防空巡洋舰“开罗号”和4艘运输船被击沉，巡洋舰“尼日利亚号”受重创。这两艘巡洋舰是作战护航的两个控制中心，它们的损失在船队中造成巨大的混乱。在德意轰炸机和鱼雷机的联合攻击下，巡洋舰“曼彻斯特号”、一艘油轮和两艘运输船在班泰雷利亚岛海域被击沉。
8月13日上午，德国轰炸机再次轰炸英船队，击沉两艘弹药船。后在来自马耳他的战斗机的保护下，剩余船只才逃脱了被消灭的命运。
13日晚，五艘运输船运载32000吨货物终于抵达马耳他，其中一艘油轮运来了岛上空军急需的燃料。在这次护航行动中，英国船队及其护航舰艇总共被击沉1艘航空母舰、2艘巡洋舰、9艘运输船。轴心国损失约60架飞机、1艘潜艇，另有2艘巡洋舰受重创，但仍没有成功地阻截运输行动。
从总体看，英国海军由于未得到空军的有效支援，即便在海军力量处于优势的情况下也未能击退轴心国的空中突击，在战术上是一次失败。
然而，意大利战列舰舰队在战争中第一次不能投入战斗，其战略上的含义要深远得多。这表明轴心国军队在走向衰败，“基石”护航战役实际上是意大利海军的挽歌。而同盟国则依靠其强大的经济潜力和雄厚的物质基础，逐渐壮大自己的实力。至1942年秋季，同盟国根本扭转了地中海的战略形势，把主动权牢牢抓在手里。
同盟国打击北非补给线
为了夺取地中海的制海权和破坏轴心国的海上运输，同盟国开始向地中海区域调集庞大的海空军兵力。
至1942年10月，英国在地中海的海军力量迅速增长，其舰艇比半年前增加近一倍，总数达114艘，其中战列舰3艘、航空母舰4艘、巡洋舰14艘、驱逐舰63艘、潜艇30艘。
而意大利的舰艇仅增加10艘，共计78艘，各类舰艇比半年前只增加两三艘。此时，英国的兵力占有绝对的优势。
美国航空兵介入地中海战区，使英国能够充分利用航空母舰的战斗机支援海上作战，大大提高了作战效率，并为马耳他岛运送飞机。
1942年10月11日，德意空军再次对马耳他岛发起猛烈攻势，企图一举消灭该岛的空军力量。但由于同盟国强有力的补充，岛上空军力量大大加强，轴心国不得不于一周后放弃了这一企图。
这时，德国海军的基本兵力已集中在大西洋和北极圈区域，困难地对付同盟国的护航运输船队。在地中海战区，德军只留下15艘潜艇。1943年1月后，潜艇继续减少，轴心国主要依靠加强空军与同盟国对峙。
但是，由于德国必须兼顾大西洋及东线战事，同盟国在地中海战区的空军增长速度要大大超过对方，至1943年年初，盟军飞机已达3000架，轴心国仅有1700余架。
这样，随着马耳他岛海空军战斗力的逐步恢复，该战区同盟国空军不断增强和德意军不断削弱，轴心国的航运损失急剧上升，10月的损失率已达44％。运给隆美尔的32000吨的补给品，只运到20000吨；对隆美尔军队至关重要的油料，装载上船10000吨。但仅有4000吨抵达北非。
德意非洲集团军处于弹尽粮绝、油料匮乏的困境，而英国第八集团军则得到充足的兵力、装备及物资补给。在两军实力悬殊的情况下，英军向北非德意军发动了阿拉曼战役。
10月26日，隆美尔寄予极大希望的一支运载汽油和弹药的护航船队被盟军海空军消灭。战役刚刚开始三天，这对非洲军是一次沉重的打击，其后非洲军再没有得到充分的补给。没有汽油，隆美尔便无法有效利用装甲部队实施他所擅长的装甲机动战。他不得不多次放弃反击，距失败越来越近。
就在蒙哥马利率部向西追击隆美尔溃军之际，盟军于11月8日出其不意地实施北非“火炬”登陆战役，获得成功，再度挫败了轴心国的士气。
11月11日，希特勒下令：
抢在敌军从阿尔及尔进入突尼斯之前建立突尼斯桥头堡。
三个德国师和两个意大利师奉命担负此项任务。为这些部队提供后勤补给的重担，理所当然地落在已经不堪重负的意大利海军肩上，此时的意大利海军也只有恪尽职守，尽力而为。
在此之前，意大利海军总部曾向其最高统帅部说明，由于盟军海军力量的急剧增强，除了已在进行中的对利比亚的补给外，意海军再不能承担任何大规模的海上支援活动了。
鉴于盟军突然登陆北非，突尼斯岌岌可危，意海军便建议放弃对的黎波里塔尼亚的船运补给，全力增援突尼斯守军。因为突尼斯对轴心国具有更大的战略价值，它是地中海的门户，也是未来向非洲发动反攻的桥头堡。
可是希特勒却坚决不允许利比亚的隆美尔军队实行战略撤退。这样，意海军便被迫承担它力所不及的任务——同时为的黎波里塔尼亚和突尼斯两个地区提供补给。
1942年11月12日下午，第一支意大利船队顺利抵达突尼斯比塞大港。该船队由两艘运输舰和5艘驱逐舰编成，装载1000名意军和1800吨的军事装备。
为了保障补给的成功，意海军立即在突尼斯设立指挥部，由此开始了海上补给战的最后阶段。
在盟军主力尚未进入突尼斯之前，英军仍致力于对利比亚提供补给之机，意海军在11月为先行空运抵达突尼斯的5个师运去的油料、坦克、火炮等补给品达30000余吨，另运去部队13000余人。德意军依靠这些兵员、装备的增援，彻底粉碎了盟军企图迅速夺取突尼斯和比塞大港的作战意图。
与此同时，德意潜艇在北非沿海也异常活跃，有力地打击了同盟国的航运。11月10日，同盟国一艘运煤船和一艘驱逐舰被德潜艇击沉。次日，又有4艘运输船被击沉。自11月中旬起，德国海军组织力量从海上封锁北非的大西洋沿岸地区，在直布罗陀以西布置了25艘潜艇，主要任务是切断同盟国对已上岸的登陆部队的供应。
此外，德军还在西西里岛至突尼斯海岸之间紧锣密鼓设置两道平行的长120海里的水雷障碍。
二战时的战列舰
尽管采取了上述措施，对盟军的地中海航运并未产生严重影响，截至12月份，盟军在地中海仅损失16艘运输船。而轴心国实力已是强弩之末，危在旦夕。
随着昔兰尼加落入英军之手，马耳他的交通线畅通无阻，该岛被围困的局势终于打破。英军再次投入大量兵力物力，加强该岛的作战力量，不仅增加了岛上的潜艇数量，而且开始派驻水面舰艇力量。
从1942年12月起，第十五巡洋舰分舰队、舰队驱逐舰“K”编队和第十潜艇区舰队开始在那里驻泊。除担任突击任务的巡洋舰和驱逐舰外，在马耳他岛还编组了若干近海舰艇区舰队，它们由炮艇、鱼雷艇和其他小型舰艇组成，大大加强了马耳他岛的防御力和战斗力。
另一支由巡洋舰和驱逐舰编成的Q舰队，于11月13日进驻阿尔及利亚的波尼港，这给负责向突尼斯守军运送补给的意大利海军以致命的打击。
波尼是通向比塞大和西西里海峡的前进据点，在战略上控制着撒丁岛以南的水域。它和马耳他岛一道，成为盟军手中用以对付西西里海峡的一把钳子。在这种态势下，轴心国对非洲的海上补给线实际处于瘫痪状态。尽管具有决定性的突尼斯之战尚未打响，但非洲的轴心国部队已经奄奄一息。
盟军的注意力很快便从利比亚补给线转向西西里海峡。马耳他岛的空军部队对该海峡施行一天24小时的空中巡逻，以配合同盟国海军阻止轴心国向突尼斯运送援兵，为彻底消灭德意非洲军团创造良好条件。
12月1日夜，驻波尼的英国Q舰队出航，首次袭击一支意大利护航运输船队。这支船队的4艘运输船满载2000名官兵和数十辆坦克及弹药，在5艘驱逐舰的护卫下向突尼斯驶去。
Q舰队依靠优势雷达和舰炮，迅速击沉3艘意大利护航驱逐舰，并重创一艘驱逐舰。唯一没有遇难的意大利驱逐舰见势不妙，丢掉运输船队仓皇逃走。意大利船队则遭到英国Q舰队的猛烈攻击，受到重创，英舰则完好无损。
与此同时，在波尼以北的西西里西面，一艘满载突尼斯守军急需的燃料的意大利油轮，被来自马耳他岛的舰队航空兵发现，顷刻间被鱼雷机击中葬身海底。在随后的两个夜晚，又有4艘意大利舰船被同盟国海、空军击毁，其中包括为轴心国船运屡建战功的意大利驱逐舰“卢波号”。
意大利人在夜间进行的航运没有取得成功，便改变了战术：白天在战斗机的掩护下渡过西西里海峡。同时，为了免遭英国海军水面作战舰队的攻击，意大利人于11月底开始铺设两条水雷防线。
该防线从比塞大和突尼斯市向前延伸横贯西西里海峡，长达80海里，仅留下一道狭窄的航运通道，形成了一道有力的掩护屏障。
盟军不久便了解到意大利船队通过的这道宽约50海里的走廊的情况，于是，他们利用马耳他岛和波尼港的布雷舰，在日落时快速驶进走廊布雷，天亮前离开。
意大利舰船在通过这条走廊付出沉重代价之后才发现，在埃加迪群岛和突尼斯诸基地之间，只剩下一条长达40海里的“胡同”，其宽度不超过一海里。要护送一支混合编成的庞大船队通过一条一海里宽40海里长而没有航标的水道，外加隆冬时节雾霜相交、海浪汹涌和盟军的空袭，必定困难重重。这样，意海军白天航运的计划也告失败，不得不改道航行。
1942年12月，意大利海军和商船队竭尽全力向其北非部队提供补给，不惜重大代价，运载的货物总吨位达到最高水平21.2万余吨。但是，其中至少有68000吨被盟军击沉，15000吨受到损坏，损失率达40％。其中运往利比亚的物资损失率达52％，运往突尼斯的物资损失率也有23％。
1942年1月至12月份，盟军在地中海击沉德国和意大利的船舶为106艘，总吨位达17.79万余吨，这使德国和意大利的补给宣告失败。
盟军占领阿尔及利亚机场之后，1943年1月，美军第十二航空队也迅速加入了地中海作战。他们高速低空轰炸的作战技能，给予意大利海军以沉重打击。至此，盟军在地中海战区已取得决定性的空中优势，作战飞机既可以击沉海上的轴心国船舶，也能对港口和港湾内的船只进行狂轰滥炸。仅1月份，同盟国空军就出动飞机3000多架次，对港口和公海上的轴心国船舶实施突击。
该月，轴心国共出动51艘货船驶往北非，其中11艘被潜艇击沉，4艘被水面舰艇击沉，两艘触上水雷，7艘被飞机炸沉，还有7艘在盟军的空袭下遭重创，损失率高达55％。意大利人懊丧地将通往突尼斯的航线称为“死亡线”。
至1942年年底，突尼斯的德意军只能依靠抢运来的补给和有利的冬季雨天，暂时迟滞了盟军的推进。利比亚的隆美尔军队却处于弹尽粮绝、气息奄奄的境地，该军每月至少需要80000吨的补给，但在12月只得到24000吨，最终不得不放弃的黎波里塔尼亚，于1943年2月中旬退至突尼斯马雷斯防线，抱着不畏牺牲的信念据守着这个突尼斯的门户。
盟军从1943年3月恢复攻势后，决定首先拔掉马雷斯防线这个钉子。其间，盟军海、空军再度发挥巨大的优势，狠狠打击轴心国补给线及运输力量。至3月，盟军已拥有大量美国轰炸机，可以有效地在白天对西西里岛以及意大利和希腊其他滨海地域的运输船只装载点和护航运输船队编组点进行大规模轰炸。一次袭击中，22架美国“空中堡垒”式飞机将西西里巴勒莫港的一艘运输船击毁。
1943年4月10日，美国轰炸机对停泊在撒丁岛拉马达累纳港的意大利最后两艘重型巡洋舰发起猛然攻击，击沉“的里雅斯特号”巡洋舰，击毁“戈里齐亚号”，取得了重大进展。
同盟国空军实施的一系列轰炸，大大地削弱了意大利的护航力量。
1943年第一季度，意大利用于突尼斯航线护航的军舰每日未超过10艘，在2月底减至5艘，数量急剧下降。以后，剩余的护航军舰几乎没有进港休息的机会，一直在西西里海峡来回游荡，每月出勤时间高达二十七八天之多。船员极度疲劳，护航能力降低。
2月间，轴心国派往突尼斯34艘运输船，仅有20艘抵达。3月，44艘运输船被盟军击毁击沉达23艘。
在突尼斯战役初期，轴心国在海上交通线上的平均损失率为25％～30％，至四五月这最后两个月的损失则尤为严重，高达50％甚至50％以上。
至此，轴心国与突尼斯守军之间的交通线实际上已被切断，想继续进行补给简直比登天都难。
在这种情况下，德意非洲集团军向希特勒报告了其缺粮少油料的处境。凯塞林元帅也建议放弃突尼斯，将残存部队撤回本土保存实力，但是遭到希特勒的断然拒绝。这意味着轴心国的陆、海、空军要继续在非洲做无谓的牺牲。
为了鼓舞士气，支援突尼斯守军，轴心国统帅部利用所有可供使用的驱逐舰、鱼雷艇以及运输船向突尼斯运送兵员及补给。
1943年4月，被盟军击沉击伤的补给船高达60％。4月的最后一天，3艘意大利驱逐舰载运军队900人，也没有逃脱厄运葬身于大海之中。
至4月底，在美国战斗机的有效拦截下，轴心国的空运也停止了活动。轴心国不甘心失败，于5月3日夜派出一艘8000吨的大型货船，满载弹药、炸弹和地雷，在一艘鱼雷艇的护卫下向突尼斯驶去。它们在邦角附近被3艘来自马耳他的英国驱逐舰击沉。此时没有得到有效补给的突尼斯守军，情况万分紧急。
5月7日，盟军成功占领德意军队在北非的最后供应基地——突尼斯港和比塞大港。德意非洲集团军群残部撤往突尼斯北部的邦角，并向总部报告没有能力再接受船运补给。然而，希特勒仍要求派船增援。
当晚，最后3艘德国货船向邦角驶去。它们平安渡过西西里海峡后却找不到可以靠岸卸货的港口，徘徊犹豫之际被盟军飞机炸成碎片。
在突尼斯战役的最后阶段，盟军统帅部预料德意军将会通过海路或空运从邦角撤走，于是，同盟国海、空军在德意军交通线上的作战活动顺势发展成为对海岸的封锁，旨在将轴心国军队全歼在非洲大陆上。
为此，护航运输船队暂时停止开往马耳他岛，也不在近海区内活动，全部兵力集中封锁突尼斯的德意军。在这里盟军进行了首次逼近的严密封锁，参加封锁行动的驱逐舰、鱼雷艇和小型舰艇在邦角附近分两线成半圆形展开。
炮舰则向集中在邦角半岛的轴心国军队开火，并有效地控制向舰艇射击的德意军炮兵。盟军轰炸机和战斗机对舰艇实施支援和掩护，歼灭机场和空中的敌机，阻止轴心国残余部队乘运输机撤走。
这一封锁行动，粉碎了轴心国军队妄想从突尼斯撤走的一切可能性。除数百人乘夜暗搭乘小型舰艇逃到西西里岛之外，5月13日，近30万人的轴心国部队向盟军缴械投降。至此，非洲战争胜利结束。